有価証券報告書-第131期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当行は、経営の基本理念である「行是」において、以下のように地域社会への貢献について明確化し、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭に置いた業務運営に努めております。
・行是
一.奉仕の精神の高揚
銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。
一.信用の向上
銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。
一.和協の精神の涵養
和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。
また、法令等遵守(コンプライアンス)に係わる取組姿勢を明確化し、その実効性を確保するための方針として、「法令等遵守方針」を以下のとおり制定しております。
・「法令等遵守方針」
・基本的考え方
① 法令等遵守の重視および企業倫理の構築
取締役および取締役会は、当行の金融機関としての信頼を維持し、業務の健全性および適切性を確保するため、法令等遵守態勢の整備・確立を経営の最重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任を基本とした企業倫理を構築するとともに、その徹底を図る。
② 法令等遵守方針の策定
取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針を定め、その徹底を図る。法令等遵守方針の策定にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
③ 法令等遵守に関する規定および組織体制の整備
取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する規定を別に定め、組織体制を整備し、その徹底を図る。法令等遵守に関する規定および組織体制の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
④ 法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備
取締役会は、法令等遵守状況の分析および法令等遵守態勢の実効性の評価を的確に行い、必要に応じて態勢上の問題点等の改善を実施する態勢を整備する。法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
⑤ 法令等違反行為発生時の報告体制等の整備
取締役会は、法令等に違反する行為が発生した場合に適時適切な報告を受けるため、行内における報告体制を整備する。また、法令等に違反する行為が発生した場合に、法令もしくは就業規則等に基づき適切な措置をとるとともに業務の健全化に必要な対応策を迅速に講ずる態勢を整備する。
上記の方針のもと、当行は、社外取締役を含めた取締役会の機能強化および社外監査役を含めた監査体制の強化、コンプライアンス体制、リスク管理体制の充実など、経営管理組織の整備を経営上の優先課題として位置づけております。
さらに、当行は、経営環境の変化へより迅速に対応できる経営体制の構築等を目的として、取締役の任期を1年とし、経営体制の一層の強化を図っております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンスの管理状況
A. 会社の機関の内容
取締役会は、社外取締役2名を含め15名の取締役で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。
当行は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会につきましては、監査役5名のうち過半数の3名を社外監査役とし、監査役監査の独立性を高め、取締役会への出席・意見陳述等を通じ有効性・適法性を確保しております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。
なお、当行において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、国内証券取引所の規程等を参考とし、職務を適切に遂行できることを基本的な考え方として選任しております。また、社外取締役2名を含め15名の取締役により、経営監督機能が果たされているほか、財務・会計、法令、企業統治等についての専門的な知見を有し、公正・独立な立場で業務執行の妥当性等を監視する社外監査役3名を含め5名の監査役により、客観性及び中立性のある経営監視機能を確保していることから、現状の体制によって各機能は十分に機能しております。
会社の機関の概要
B.内部統制システムの整備の状況
取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。
a.当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。
ロ.当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。
ハ.当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。
ニ.取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。
ホ.当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。
ヘ.監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。
ト.当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
チ.当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。
リ.当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
b.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。
c.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。
ロ.当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。
ハ.当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。
d.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。
ロ.取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。
ハ.取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。
ニ.当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。
e.次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・ 当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。
・ 当行は、子会社と定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理および連携を強化する。
ロ.当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。
・ 当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。
・ 当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。
ハ.当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。
ニ.当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。
・ 当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。
・ 当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
f.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
コンプライアンス統轄部に監査役の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査役の指示に従い、その職務を行う。
g.前号の使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査役会の事前の同意を得る。
h.当行の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
i.次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制
イ.当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制
・ 取締役および使用人は、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。
・ 取締役および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
ロ.当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・ 当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、報告を行う。
・ 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査役への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。
ロ.監査役に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
k. 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ.当行は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
l.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、監査役会規定および監査役監査基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。
ロ.監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役および使用人に対して説明を求めることができる。
ハ.監査役会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。
C.リスク管理体制の整備の状況
取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。
リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「アウトソーシングに伴うリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。
その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。
リスク管理体制
D.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、監査部(平成27年3月末現在の在籍行員34名)を内部監査部署とし、原則として年1回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象として実施する体制とし、法令等遵守(コンプライアンス)をはじめとした内部管理態勢の適切性、有効性の検証を中心として行っております。
監査役監査につきましては、監査役会規定及び監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役会から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。同時に監査役の職務を補助する専任の使用人を置くなど、監査役を補佐する体制の強化にも努めております。また、監査の実施にあたっては、監査状況等の随時報告及び定期的会合を通じた意見交換等により、監査部及び会計監査人との緊密な連携を図っております。
会計監査につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、谷藤雅俊氏、小暮和敏氏、木村大輔氏の3名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士補等2名、その他12名であります。
E.社外取締役及び社外監査役
a.当行は、社外取締役を2名及び社外監査役を3名選任しておりますが、当行の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。
b.社外取締役は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、社外監査役は、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、及び監査部・会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制を確保しております。
c.社外取締役の杉田正博は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
d.社外取締役の中村健及び中村健法律事務所は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
e.社外監査役の庄子正昭は当行の取引先である宮城県及び宮城県信用保証協会の出身者であります。当行は宮城県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。宮城県との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
宮城県信用保証協会は、中小企業者が当行をはじめとする金融機関から事業資金を借入れる際に、公的な保証人となって借入れを容易にする保証機関であり、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であります。同協会との取引は、当行からの中小企業者の借入にかかる保証のほか、主に預金者としての通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
宮城県信用保証協会では、常務取締役の藤代哲也が非常勤理事を、当行の元使用人が常務理事それぞれ務めており、当行と同協会は社外役員の相互就任の関係にあります。前記のとおり、同協会は、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であることから、相互就任によって庄子正昭の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
f.社外監査役の鈴木敏夫は当行の取引先である東北電力株式会社の出身者であります。当行と東北電力株式会社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。なお、東北電力株式会社は当行の株主ですが、平成27年3月31日時点で議決権保有割合は2.27%であって独立性に懸念はないと判断しております。
鈴木敏夫が相談役を務める東北インテリジェント通信株式会社は、当行の取引先であります。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
g.社外監査役の山浦正井は当行の取引先である仙台市及び株式会社仙台ソフトウェアセンターの出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
株式会社仙台ソフトウェアセンターは、行政機関と民間企業などの共同出資によって地域情報化の推進および地域産業の復興を目的に設立された企業で、当行は2.15%を出資しております。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
株式会社仙台ソフトウェアセンターでは、取締役会長の鎌田宏および常務取締役の藤代哲也が、社外取締役をそれぞれ務めており、当行と同社は社外役員の相互就任の関係にありますが、相互就任によって山浦正井の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
F.責任限定契約の概要の内容
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
G.役員の報酬等の内容
a.役員報酬の決定方針および決定方法
イ.当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定めております。具体的な年間の報酬限度額は、取締役に対する報酬額が360百万円以内、監査役に対する報酬額が80百万円以内となっております。また、取締役(社外取締役を除く)についてはこの報酬限度額とは別枠にて、「株式報酬型ストックオプション」としての報酬額を年額200百万円以内の範囲で割り当てることを株主総会で決議しております。
ロ.取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「月額報酬」、「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」の3つで構成しております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたしております。
また、社外取締役の報酬は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、「月額報酬」のみとしております。
ハ.監査役の報酬は、監査役の独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、「月額報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしております。
b.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注) 1 支給人数には、平成26年6月27日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 上記のほか、使用人兼務取締役7名の使用人としての報酬が80百万円(使用人分給与70百万円、使用人分賞与10百万円)あります。
c.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
H.株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 198銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82,153百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額ならびに受取配当金、売却損益及び評価損益
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益」は記載しておりません。
d.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
e.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
② 当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役および社外監査役と当行との間に、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。
③ 取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
A.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
B.取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当行は、経営の基本理念である「行是」において、以下のように地域社会への貢献について明確化し、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭に置いた業務運営に努めております。
・行是
一.奉仕の精神の高揚
銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。
一.信用の向上
銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。
一.和協の精神の涵養
和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。
また、法令等遵守(コンプライアンス)に係わる取組姿勢を明確化し、その実効性を確保するための方針として、「法令等遵守方針」を以下のとおり制定しております。
・「法令等遵守方針」
・基本的考え方
① 法令等遵守の重視および企業倫理の構築
取締役および取締役会は、当行の金融機関としての信頼を維持し、業務の健全性および適切性を確保するため、法令等遵守態勢の整備・確立を経営の最重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任を基本とした企業倫理を構築するとともに、その徹底を図る。
② 法令等遵守方針の策定
取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針を定め、その徹底を図る。法令等遵守方針の策定にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
③ 法令等遵守に関する規定および組織体制の整備
取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する規定を別に定め、組織体制を整備し、その徹底を図る。法令等遵守に関する規定および組織体制の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
④ 法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備
取締役会は、法令等遵守状況の分析および法令等遵守態勢の実効性の評価を的確に行い、必要に応じて態勢上の問題点等の改善を実施する態勢を整備する。法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
⑤ 法令等違反行為発生時の報告体制等の整備
取締役会は、法令等に違反する行為が発生した場合に適時適切な報告を受けるため、行内における報告体制を整備する。また、法令等に違反する行為が発生した場合に、法令もしくは就業規則等に基づき適切な措置をとるとともに業務の健全化に必要な対応策を迅速に講ずる態勢を整備する。
上記の方針のもと、当行は、社外取締役を含めた取締役会の機能強化および社外監査役を含めた監査体制の強化、コンプライアンス体制、リスク管理体制の充実など、経営管理組織の整備を経営上の優先課題として位置づけております。
さらに、当行は、経営環境の変化へより迅速に対応できる経営体制の構築等を目的として、取締役の任期を1年とし、経営体制の一層の強化を図っております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンスの管理状況
A. 会社の機関の内容
取締役会は、社外取締役2名を含め15名の取締役で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。
当行は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会につきましては、監査役5名のうち過半数の3名を社外監査役とし、監査役監査の独立性を高め、取締役会への出席・意見陳述等を通じ有効性・適法性を確保しております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。
なお、当行において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、国内証券取引所の規程等を参考とし、職務を適切に遂行できることを基本的な考え方として選任しております。また、社外取締役2名を含め15名の取締役により、経営監督機能が果たされているほか、財務・会計、法令、企業統治等についての専門的な知見を有し、公正・独立な立場で業務執行の妥当性等を監視する社外監査役3名を含め5名の監査役により、客観性及び中立性のある経営監視機能を確保していることから、現状の体制によって各機能は十分に機能しております。
会社の機関の概要
B.内部統制システムの整備の状況
取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。
a.当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。
ロ.当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。
ハ.当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。
ニ.取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。
ホ.当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。
ヘ.監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。
ト.当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
チ.当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。
リ.当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
b.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。
c.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。
ロ.当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。
ハ.当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。
d.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。
ロ.取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。
ハ.取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。
ニ.当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。
e.次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・ 当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。
・ 当行は、子会社と定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理および連携を強化する。
ロ.当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。
・ 当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。
・ 当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。
ハ.当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。
ニ.当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。
・ 当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。
・ 当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
f.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
コンプライアンス統轄部に監査役の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査役の指示に従い、その職務を行う。
g.前号の使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査役会の事前の同意を得る。
h.当行の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
i.次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制
イ.当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制
・ 取締役および使用人は、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。
・ 取締役および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
ロ.当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・ 当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、報告を行う。
・ 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査役への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。
ロ.監査役に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
k. 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ.当行は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
l.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、監査役会規定および監査役監査基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。
ロ.監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役および使用人に対して説明を求めることができる。
ハ.監査役会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。
C.リスク管理体制の整備の状況
取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。
リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「アウトソーシングに伴うリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。
その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。
リスク管理体制
D.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、監査部(平成27年3月末現在の在籍行員34名)を内部監査部署とし、原則として年1回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象として実施する体制とし、法令等遵守(コンプライアンス)をはじめとした内部管理態勢の適切性、有効性の検証を中心として行っております。
監査役監査につきましては、監査役会規定及び監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役会から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。同時に監査役の職務を補助する専任の使用人を置くなど、監査役を補佐する体制の強化にも努めております。また、監査の実施にあたっては、監査状況等の随時報告及び定期的会合を通じた意見交換等により、監査部及び会計監査人との緊密な連携を図っております。
会計監査につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、谷藤雅俊氏、小暮和敏氏、木村大輔氏の3名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士補等2名、その他12名であります。
E.社外取締役及び社外監査役
a.当行は、社外取締役を2名及び社外監査役を3名選任しておりますが、当行の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。
b.社外取締役は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、社外監査役は、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、及び監査部・会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制を確保しております。
c.社外取締役の杉田正博は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
d.社外取締役の中村健及び中村健法律事務所は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
e.社外監査役の庄子正昭は当行の取引先である宮城県及び宮城県信用保証協会の出身者であります。当行は宮城県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。宮城県との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
宮城県信用保証協会は、中小企業者が当行をはじめとする金融機関から事業資金を借入れる際に、公的な保証人となって借入れを容易にする保証機関であり、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であります。同協会との取引は、当行からの中小企業者の借入にかかる保証のほか、主に預金者としての通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
宮城県信用保証協会では、常務取締役の藤代哲也が非常勤理事を、当行の元使用人が常務理事それぞれ務めており、当行と同協会は社外役員の相互就任の関係にあります。前記のとおり、同協会は、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であることから、相互就任によって庄子正昭の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
f.社外監査役の鈴木敏夫は当行の取引先である東北電力株式会社の出身者であります。当行と東北電力株式会社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。なお、東北電力株式会社は当行の株主ですが、平成27年3月31日時点で議決権保有割合は2.27%であって独立性に懸念はないと判断しております。
鈴木敏夫が相談役を務める東北インテリジェント通信株式会社は、当行の取引先であります。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
g.社外監査役の山浦正井は当行の取引先である仙台市及び株式会社仙台ソフトウェアセンターの出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
株式会社仙台ソフトウェアセンターは、行政機関と民間企業などの共同出資によって地域情報化の推進および地域産業の復興を目的に設立された企業で、当行は2.15%を出資しております。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
株式会社仙台ソフトウェアセンターでは、取締役会長の鎌田宏および常務取締役の藤代哲也が、社外取締役をそれぞれ務めており、当行と同社は社外役員の相互就任の関係にありますが、相互就任によって山浦正井の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
F.責任限定契約の概要の内容
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
G.役員の報酬等の内容
a.役員報酬の決定方針および決定方法
イ.当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定めております。具体的な年間の報酬限度額は、取締役に対する報酬額が360百万円以内、監査役に対する報酬額が80百万円以内となっております。また、取締役(社外取締役を除く)についてはこの報酬限度額とは別枠にて、「株式報酬型ストックオプション」としての報酬額を年額200百万円以内の範囲で割り当てることを株主総会で決議しております。
ロ.取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「月額報酬」、「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」の3つで構成しております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたしております。
また、社外取締役の報酬は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、「月額報酬」のみとしております。
ハ.監査役の報酬は、監査役の独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、「月額報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしております。
b.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 15 | 442 | 300 | 25 | 117 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 3 | 45 | 45 | ― | ― |
| 社外役員 | 4 | 17 | 17 | ― | ― |
(注) 1 支給人数には、平成26年6月27日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 上記のほか、使用人兼務取締役7名の使用人としての報酬が80百万円(使用人分給与70百万円、使用人分賞与10百万円)あります。
c.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
H.株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 198銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82,153百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東北電力株式会社 | 6,468 | 6,881 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社日本取引所グループ | 1,514 | 3,812 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,461 | 3,663 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| トヨタ自動車株式会社 | 544 | 3,173 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 極東証券株式会社 | 1,616 | 2,789 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 住友不動産株式会社 | 612 | 2,473 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 信越化学工業株式会社 | 334 | 1,975 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 827 | 1,956 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| カヤバ工業株式会社 | 3,786 | 1,650 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 498 | 1,543 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 200 | 1,521 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 三菱地所株式会社 | 590 | 1,443 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 凸版印刷株式会社 | 1,888 | 1,395 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ニコン | 802 | 1,332 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| JXホールディングス株式会社 | 2,426 | 1,205 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 日本通運株式会社 | 2,369 | 1,196 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 673 | 1,096 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ケーズホールディングス | 378 | 1,087 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| KDDI株式会社 | 179 | 1,072 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社フジクラ | 2,174 | 1,026 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社IHI | 2,205 | 956 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 第一生命保険株式会社 | 629 | 944 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 3,140 | 920 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| フクダ電子株式会社 | 200 | 911 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 大陽日酸株式会社 | 1,002 | 813 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社東芝 | 1,856 | 811 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社常陽銀行 | 1,573 | 810 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 633 | 717 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 電源開発株式会社 | 213 | 622 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 藍澤證券株式会社 | 813 | 600 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 日本製紙株式会社 | 306 | 595 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社高速 | 638 | 576 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| セイノーホールディングス株式会社 | 550 | 540 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 平和不動産株式会社 | 299 | 493 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 247 | 480 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社TTK | 989 | 449 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社やまや | 220 | 446 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| カメイ株式会社 | 544 | 419 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ユアテック | 942 | 373 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 綜合警備保障株式会社 | 161 | 350 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 438 | 341 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 東北特殊鋼株式会社 | 300 | 337 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 鹿島建設株式会社 | 899 | 325 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社リコー | 236 | 281 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社じもとホールディングス | 1,287 | 279 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 株式会社SRAホールディングス | 200 | 276 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 648 | 263 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社群馬銀行 | 454 | 255 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| アルプス電気株式会社 | 205 | 252 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東北電力株式会社 | 6,468 | 8,835 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社日本取引所グループ | 1,514 | 5,277 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,461 | 4,805 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| トヨタ自動車株式会社 | 544 | 4,565 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 極東証券株式会社 | 1,616 | 2,862 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 827 | 2,789 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 612 | 2,646 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 信越化学工業株式会社 | 334 | 2,629 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 498 | 2,260 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 200 | 1,928 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 凸版印刷株式会社 | 1,888 | 1,748 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| カヤバ工業株式会社 | 3,786 | 1,665 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 三菱地所株式会社 | 590 | 1,644 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 大陽日酸株式会社 | 1,002 | 1,642 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 日本通運株式会社 | 2,369 | 1,591 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ケーズホールディングス | 378 | 1,472 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| KDDI株式会社 | 538 | 1,464 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 673 | 1,405 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| フクダ電子株式会社 | 200 | 1,354 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ニコン | 802 | 1,291 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 3,140 | 1,268 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社IHI | 2,205 | 1,241 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社フジクラ | 2,174 | 1,145 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| JXホールディングス株式会社 | 2,426 | 1,121 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 第一生命保険株式会社 | 629 | 1,098 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 696 | 984 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社常陽銀行 | 1,573 | 972 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
| 株式会社東芝 | 1,856 | 935 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 電源開発株式会社 | 213 | 865 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ユアテック | 942 | 755 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| セイノーホールディングス株式会社 | 550 | 716 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 綜合警備保障株式会社 | 161 | 662 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 247 | 656 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 藍澤證券株式会社 | 813 | 647 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| アルプス電気株式会社 | 205 | 595 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社高速 | 638 | 560 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 日本製紙株式会社 | 306 | 552 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 平和不動産株式会社 | 299 | 505 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 鹿島建設株式会社 | 899 | 501 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| カメイ株式会社 | 544 | 477 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社TTK | 989 | 476 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社フジ・コーポレーション | 231 | 446 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 東北特殊鋼株式会社 | 300 | 426 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 438 | 401 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社やまや | 220 | 370 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 品川リフラクトリーズ株式会社 | 1,160 | 338 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社SRAホールディングス | 200 | 331 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社ジャックス | 500 | 314 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社リコー | 236 | 309 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| サッポロホールディングス株式会社 | 648 | 308 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 松竹株式会社 | 260 | 293 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社安藤・間 | 426 | 293 | 総合的な取引関係の維持・強化を目的とした事業運営上の政策投資 |
| 株式会社じもとホールディングス | 1,287 | 289 | 協力関係ならびに取引関係の維持・強化を目的とした経営戦略上の政策投資 |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額ならびに受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 47,650 | 1,036 | 415 | 15,066 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 60,250 | 1,171 | 940 | 27,666 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益」は記載しておりません。
d.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
e.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
② 当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役および社外監査役と当行との間に、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。
③ 取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
A.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
B.取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。