有価証券報告書-第94期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しております。
当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化及び充実を最重要経営課題の一つに位置付けております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制の概要
当行は、監査役会設置会社の形態を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いております。
経営の最高意思決定機関及び監督機関である取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営方針等の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会は6名の取締役により構成され、うち2名の社外取締役を選任しております。また、取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会の権限の一部を委譲することにより、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。さらに、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会については社外役員を中心に構成され、取締役及び監査役等の役員の指名及び選任並びに報酬に関する事項等について、公正・客観的な視点で委員会の機能を最大限発揮する仕組みを構築しており、取締役会の実効性向上、延いては当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。監査役会は、4名の監査役により構成され、うち2名の社外監査役を選任しております。会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。
当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役4名中2名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として、社外取締役を選任しております。
ロ.内部統制システムの整備状況
(イ)業務の適正を確保する体制
当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、当行グループにおける業務の適正を確保するため、以下の11項目の体制整備を図っております。
○ 当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。
・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。
・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。
・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。
・取締役会規程において、コンプライアンスに関する重要な事項を3ヶ月に1回以上取締役会に報告することを定めております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。
○ 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。
・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。
・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、広報憲章を制定して広報・IR活動の充実を図っております。
○ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。
・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。
・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。
○ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度の導入と併せ、経営会議、経営執行委員会、各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。
・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。
○ 当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当行の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行は、連結子会社については管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、連結子会社に対し重要な事項または必要と認めた事項について協議・報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は、連結子会社に対するリスク管理に当たっては、連結子会社がリスク管理体制を整備するための支援・指導を行うとともに、連結子会社に所在する各種リスクを法令等に抵触しない範囲で統合的に管理しております。
(ⅲ)当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当行は、連結子会社について職務分掌や職務権限を定める等、効率的な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、各管理所管部署より、必要に応じて指導・支援を行っております。
(ⅳ)当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行は、連結子会社が適切なコンプライアンス体制を構築するよう、一元的に把握管理するため、連結子会社より、コンプライアンスの遵守状況等について定期的及び必要に応じて都度、報告、事前協議を受けるものとし、また、連結子会社からの報告等に基づいて適切な対応を行っております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、連結子会社は、各社が内部通報制度を設置しております。
(ⅴ)その他の当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用関連会社であることから、同社がグループ統一の基準で定めた「子会社等経営管理規程」を遵守し、同社の子会社である株式会社みずほ銀行に重要事項の事前通知・報告を行い、同行から経営管理を受けております。
・当行は、リスク管理、コンプライアンス、内部監査について、株式会社みずほフィナンシャルグループが定めた基本方針に基づき株式会社みずほ銀行が定めた基本方針に則り、同行から管理を受けております。
○ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。
○ 前号の使用人の当行の取締役からの独立性及び当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。
・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。
○ 当行の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当行の取締役等及び使用人が当行の監査役に報告するための体制
・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議の監査役への回覧、内部監査結果の監査役への報告の他、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。
・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員がすみやかに監査役へ報告を行っております。
・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・当行は、連結子会社管理の統括部署として経営企画部関連事業室を設置し、連結子会社の管理状況を監査役に定期的または随時報告しております。
・連結子会社は、各社が内部通報制度を設置するとともに、通報内容については経営企画部関連事業室を経由して、当行の監査役に報告しております。
○ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、コンプライアンスの基本方針において、内部通報制度の利用に際しては、通報者のプライバシーを尊重することを定めるとともに、人事その他あらゆる面で不利な取扱いをすることを禁止しております。
○ 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査役会において監査役の職務遂行上必要であると決議された費用等について、あらかじめ予算に計上するとともに、追加の費用等の発生に際しては、すみやかにこれを負担しております。
○ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換会を開催しております。
・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。
業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による営業店・本部・連結子会社の監査、監査役監査、外部監査等により監査機能の充実・強化を図っております。
(ロ)リスク管理体制
当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの所在、規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持、向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置する他、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。
(ハ)コンプライアンス体制
銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては、経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置して組織横断的な議論を行うほか、各部室店にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。
これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実、態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンス・プログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。
(ニ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、すみやかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。反社会的勢力の定義がより明確化され、関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当行は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当行は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、監査部の業務監査担当(14名)が本部・営業店及び関連会社の内部管理態勢(コンプライアンス態勢、リスク管理態勢を含む)等の、適切性及び有効性の検証、問題点の改善方法の提言を行っております。また、資産監査室(3名)が本部・営業店の自己査定・信用格付、償却・引当の正確性及び適切性並びに与信管理状況の検証を行っております。
監査役監査については、4名の監査役(うち2名は社外監査役)は、監査役監査基準に則って、取締役が行う意思決定状況、法令等遵守、リスク管理、企業情報開示などを含む内部統制システムの構築・運用状況等の監査を行っております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査を行った公認会計士は菅原和信・藤井義博・加藤信彦であり、また補助者は15名(公認会計士3名、その他12名)となっております。
監査役と内部監査部門の連携については、毎月1回開催する業務監査報告会(監査部が実施する営業店業務監査の結果報告会)に監査役が出席し内部監査の結果について聴取し状況把握しております。また、監査部と監査役の意見交換会を毎月1回実施し、連携強化を図っております。監査役と会計監査人の連携の内容は、会計監査人の往査及び監査講評への立会い、会計監査人との意見交換会の開催等であります。監査役と会計監査人の連携の他、監査役は内部統制部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役戸谷久子氏は当行と取引がありますが、取引内容は一般預金者としての通常の取引であります。また、同氏は千葉県庁の出身であり、平成28年3月までは千葉県国民健康保険団体連合会常務理事でありました。当行は、千葉県の指定代理金融機関であり、預金・貸出等の通常の取引があるほか、子育て支援の一環として「千葉県安心こども基金」へ定期的に僅少の寄付を行っております。また、千葉県国民健康保険団体連合会とも一般的な預金取引があります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役萩野善教氏は株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身であり、平成26年3月までは代表取締役副社長として業務執行に従事しておりました。当行は、同社にシステム運営を委託しているほか、預金等の通常の取引があります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外監査役鈴木伸弥氏は、現在、明治安田生命保険相互会社の代表執行役であります。当行は、明治安田生命保険相互会社と預金等の通常の取引があるほか、同社からの借入金があります。また、当行窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外監査役五日市喬弘氏は、平成25年4月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社の業務執行者でありましたが、以降、直接業務執行には携わっておりません。当行は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社と預金等の通常の取引があるほか、当行窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役は、株主に対する受託者責任及び法令の定める義務を負うことを認識するとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、銀行の経営方針に従い、適切に業務を執行することを通じて、当行及び株主共同の利益の達成を図ることに加えて、取締役会における銀行の重要な事項の決定に際して、必要に応じて銀行外部の知見を提供し、独立的な見地から、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する役割・責務を担っております。社外取締役戸谷久子氏は、千葉県での長年にわたる地方行政の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。社外取締役萩野善教氏は、元株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役副社長であり、システム開発等(ゆうちょ関連等)の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。両氏は、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として選任しております。
社外監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、銀行の社会的責任の重要性を認識し、その職責を自覚の上、適正な監査を行うことによって、当行の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築する役割・責務を負っております。社外監査役両氏は、社外での経歴により客観的な監査の目で社外監査役の役割を果たすための知識と経験を兼ね備えた適任者であると判断したことから、社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は会計監査人との意見交換会等に出席する等、会計監査人との連携を図る他、内部統制部門・内部監査部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監督・監査の実施に努めております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は下記のとおり定めております。なお、社外取締役2名及び社外監査役2名を株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
<社外役員に係る独立性判断基準>1.独立性判断基準
(1) 当行において、独立性を有する社外役員(社外取締役又は社外監査役をいう。以下同じ。)であるというためには、当行の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。以下同じ。)であってはならず、かつ、その就任の前10年間において(但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当行の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当行の業務執行者であった者であってはならない。
(2) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行の現在の子会社の業務執行者であってはならず、かつ、その就任の前10年間において(但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当該子会社の業務執行者であってはならない。
(3) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人
②最近5年間において、当行の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者
③当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
(4) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行又はその子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当行又はその子会社から受けた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
②直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当行又はその子会社を主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当行又はその子会社から受けていた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
③当行の主要な取引先である者(当行に対して、当行の直近事業年度における年間連結経常収益の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
④直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当行の主要な取引先であった者(当行に対して、当行の対象事業年度の直近事業年度における年間連結経常収益の2%以上の支払いを行っていた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
⑤当行又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行者
(5) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。
(6) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①現在当行又はその子会社の会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者
②最近3年間において、当行又はその子会社の会計監査人であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
③上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
④上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当行又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
(7) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
②最近5年間において当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
③当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
④最近5年間において、当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑤当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑥当行又はその子会社を主要な取引先とする者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑦最近3年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑧当行の主要な取引先(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族
⑨最近3年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑩当行又はその子会社から一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑪その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員又はパートナーである者に該当する者
⑫その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を現在実際に担当(但し、補助的関与は除く。)している者に該当する者
⑬その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近3年間において、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者に該当する者
⑭その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記第6項の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記第6項の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者
(8) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、その他、当行の一般株主全体との間で上記第1項から第7項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
(9) 当行において、独立性を有する社外役員の地位にある者が、独立性を有する社外役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要する。
2.独立性を有する社外役員選任手続
独立性を有する社外役員の候補者の選任については、取締役会の決議事項とし、また、選任過程の透明性及び公正性を確保し、独立性を有する社外役員がその期待される役割を十全に果たすことを可能とするため、独立社外取締役又は独立社外監査役1名の同意を要する。
④ 役員の報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当行の取締役及び監査役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションで構成されております。基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案し、賞与は、当行の各期業績を勘案して決定しております。併せて、取締役の業績及び企業価値向上への貢献意欲並びに株主重視の経営意識を高めるため、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。株式報酬型ストックオプションの内容は、「第4 提出会社の状況」中、1「(9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
監査役及び社外取締役の報酬については、中立性及び独立性を高めるため確定金額報酬のみとしております。
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会において役員報酬限度額を決議し、その範囲内で、取締役の報酬については取締役会が、監査役の報酬については、監査役会が、これを決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(注)減損処理はありません。
(注)減損処理はありません。
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第1項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第1項第1号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式の議決権
第二種、第四種、第五種、第六種及び第七種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式であります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しております。
当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化及び充実を最重要経営課題の一つに位置付けております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制の概要
当行は、監査役会設置会社の形態を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いております。
経営の最高意思決定機関及び監督機関である取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営方針等の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会は6名の取締役により構成され、うち2名の社外取締役を選任しております。また、取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会の権限の一部を委譲することにより、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。さらに、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会については社外役員を中心に構成され、取締役及び監査役等の役員の指名及び選任並びに報酬に関する事項等について、公正・客観的な視点で委員会の機能を最大限発揮する仕組みを構築しており、取締役会の実効性向上、延いては当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。監査役会は、4名の監査役により構成され、うち2名の社外監査役を選任しております。会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。
当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役4名中2名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として、社外取締役を選任しております。
ロ.内部統制システムの整備状況
(イ)業務の適正を確保する体制
当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、当行グループにおける業務の適正を確保するため、以下の11項目の体制整備を図っております。
○ 当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。
・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。
・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。
・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。
・取締役会規程において、コンプライアンスに関する重要な事項を3ヶ月に1回以上取締役会に報告することを定めております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。
○ 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。
・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。
・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、広報憲章を制定して広報・IR活動の充実を図っております。
○ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。
・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。
・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。
○ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度の導入と併せ、経営会議、経営執行委員会、各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。
・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。
○ 当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当行の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行は、連結子会社については管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、連結子会社に対し重要な事項または必要と認めた事項について協議・報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は、連結子会社に対するリスク管理に当たっては、連結子会社がリスク管理体制を整備するための支援・指導を行うとともに、連結子会社に所在する各種リスクを法令等に抵触しない範囲で統合的に管理しております。
(ⅲ)当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当行は、連結子会社について職務分掌や職務権限を定める等、効率的な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、各管理所管部署より、必要に応じて指導・支援を行っております。
(ⅳ)当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行は、連結子会社が適切なコンプライアンス体制を構築するよう、一元的に把握管理するため、連結子会社より、コンプライアンスの遵守状況等について定期的及び必要に応じて都度、報告、事前協議を受けるものとし、また、連結子会社からの報告等に基づいて適切な対応を行っております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、連結子会社は、各社が内部通報制度を設置しております。
(ⅴ)その他の当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用関連会社であることから、同社がグループ統一の基準で定めた「子会社等経営管理規程」を遵守し、同社の子会社である株式会社みずほ銀行に重要事項の事前通知・報告を行い、同行から経営管理を受けております。
・当行は、リスク管理、コンプライアンス、内部監査について、株式会社みずほフィナンシャルグループが定めた基本方針に基づき株式会社みずほ銀行が定めた基本方針に則り、同行から管理を受けております。
○ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。
○ 前号の使用人の当行の取締役からの独立性及び当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。
・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。
○ 当行の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当行の取締役等及び使用人が当行の監査役に報告するための体制
・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議の監査役への回覧、内部監査結果の監査役への報告の他、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。
・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員がすみやかに監査役へ報告を行っております。
・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・当行は、連結子会社管理の統括部署として経営企画部関連事業室を設置し、連結子会社の管理状況を監査役に定期的または随時報告しております。
・連結子会社は、各社が内部通報制度を設置するとともに、通報内容については経営企画部関連事業室を経由して、当行の監査役に報告しております。
○ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、コンプライアンスの基本方針において、内部通報制度の利用に際しては、通報者のプライバシーを尊重することを定めるとともに、人事その他あらゆる面で不利な取扱いをすることを禁止しております。
○ 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査役会において監査役の職務遂行上必要であると決議された費用等について、あらかじめ予算に計上するとともに、追加の費用等の発生に際しては、すみやかにこれを負担しております。
○ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換会を開催しております。
・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。
業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による営業店・本部・連結子会社の監査、監査役監査、外部監査等により監査機能の充実・強化を図っております。
(ロ)リスク管理体制
当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの所在、規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持、向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置する他、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。
(ハ)コンプライアンス体制
銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては、経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置して組織横断的な議論を行うほか、各部室店にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。
これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実、態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンス・プログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。
(ニ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、すみやかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。反社会的勢力の定義がより明確化され、関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当行は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当行は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、監査部の業務監査担当(14名)が本部・営業店及び関連会社の内部管理態勢(コンプライアンス態勢、リスク管理態勢を含む)等の、適切性及び有効性の検証、問題点の改善方法の提言を行っております。また、資産監査室(3名)が本部・営業店の自己査定・信用格付、償却・引当の正確性及び適切性並びに与信管理状況の検証を行っております。
監査役監査については、4名の監査役(うち2名は社外監査役)は、監査役監査基準に則って、取締役が行う意思決定状況、法令等遵守、リスク管理、企業情報開示などを含む内部統制システムの構築・運用状況等の監査を行っております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査を行った公認会計士は菅原和信・藤井義博・加藤信彦であり、また補助者は15名(公認会計士3名、その他12名)となっております。
監査役と内部監査部門の連携については、毎月1回開催する業務監査報告会(監査部が実施する営業店業務監査の結果報告会)に監査役が出席し内部監査の結果について聴取し状況把握しております。また、監査部と監査役の意見交換会を毎月1回実施し、連携強化を図っております。監査役と会計監査人の連携の内容は、会計監査人の往査及び監査講評への立会い、会計監査人との意見交換会の開催等であります。監査役と会計監査人の連携の他、監査役は内部統制部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役戸谷久子氏は当行と取引がありますが、取引内容は一般預金者としての通常の取引であります。また、同氏は千葉県庁の出身であり、平成28年3月までは千葉県国民健康保険団体連合会常務理事でありました。当行は、千葉県の指定代理金融機関であり、預金・貸出等の通常の取引があるほか、子育て支援の一環として「千葉県安心こども基金」へ定期的に僅少の寄付を行っております。また、千葉県国民健康保険団体連合会とも一般的な預金取引があります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役萩野善教氏は株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身であり、平成26年3月までは代表取締役副社長として業務執行に従事しておりました。当行は、同社にシステム運営を委託しているほか、預金等の通常の取引があります。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外監査役鈴木伸弥氏は、現在、明治安田生命保険相互会社の代表執行役であります。当行は、明治安田生命保険相互会社と預金等の通常の取引があるほか、同社からの借入金があります。また、当行窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外監査役五日市喬弘氏は、平成25年4月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社の業務執行者でありましたが、以降、直接業務執行には携わっておりません。当行は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社と預金等の通常の取引があるほか、当行窓口では同社保険商品の取扱いを行っております。上記の取引は、その規模や性質に照らし、株主や投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役は、株主に対する受託者責任及び法令の定める義務を負うことを認識するとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、銀行の経営方針に従い、適切に業務を執行することを通じて、当行及び株主共同の利益の達成を図ることに加えて、取締役会における銀行の重要な事項の決定に際して、必要に応じて銀行外部の知見を提供し、独立的な見地から、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する役割・責務を担っております。社外取締役戸谷久子氏は、千葉県での長年にわたる地方行政の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。社外取締役萩野善教氏は、元株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役副社長であり、システム開発等(ゆうちょ関連等)の経験や実績等を踏まえ、社外取締役としての役割を果たすための知識と経験を兼ね備えております。両氏は、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として選任しております。
社外監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、銀行の社会的責任の重要性を認識し、その職責を自覚の上、適正な監査を行うことによって、当行の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築する役割・責務を負っております。社外監査役両氏は、社外での経歴により客観的な監査の目で社外監査役の役割を果たすための知識と経験を兼ね備えた適任者であると判断したことから、社外監査役として選任しております。
社外取締役及び社外監査役は会計監査人との意見交換会等に出席する等、会計監査人との連携を図る他、内部統制部門・内部監査部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監督・監査の実施に努めております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は下記のとおり定めております。なお、社外取締役2名及び社外監査役2名を株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
<社外役員に係る独立性判断基準>1.独立性判断基準
(1) 当行において、独立性を有する社外役員(社外取締役又は社外監査役をいう。以下同じ。)であるというためには、当行の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。以下同じ。)であってはならず、かつ、その就任の前10年間において(但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当行の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当行の業務執行者であった者であってはならない。
(2) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行の現在の子会社の業務執行者であってはならず、かつ、その就任の前10年間において(但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)当該子会社の業務執行者であってはならない。
(3) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人
②最近5年間において、当行の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者
③当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
(4) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行又はその子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当行又はその子会社から受けた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
②直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当行又はその子会社を主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当行又はその子会社から受けていた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
③当行の主要な取引先である者(当行に対して、当行の直近事業年度における年間連結経常収益の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
④直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当行の主要な取引先であった者(当行に対して、当行の対象事業年度の直近事業年度における年間連結経常収益の2%以上の支払いを行っていた者。以下同じ。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
⑤当行又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行者
(5) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、当行又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。
(6) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①現在当行又はその子会社の会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者
②最近3年間において、当行又はその子会社の会計監査人であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
③上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
④上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当行又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
(7) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
②最近5年間において当行又はその子会社の取締役、執行役員又はその他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
③当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
④最近5年間において、当行の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑤当行が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑥当行又はその子会社を主要な取引先とする者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑦最近3年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当行又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑧当行の主要な取引先(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当行の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族
⑨最近3年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった者(個人)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当行の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑩当行又はその子会社から一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
⑪その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員又はパートナーである者に該当する者
⑫その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の従業員であって、当行又はその子会社の監査業務を現在実際に担当(但し、補助的関与は除く。)している者に該当する者
⑬その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近3年間において、当行又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当行又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者に該当する者
⑭その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記第6項の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当行又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記第6項の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当行又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者
(8) 当行において、独立性を有する社外役員であるというためには、その他、当行の一般株主全体との間で上記第1項から第7項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
(9) 当行において、独立性を有する社外役員の地位にある者が、独立性を有する社外役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要する。
2.独立性を有する社外役員選任手続
独立性を有する社外役員の候補者の選任については、取締役会の決議事項とし、また、選任過程の透明性及び公正性を確保し、独立性を有する社外役員がその期待される役割を十全に果たすことを可能とするため、独立社外取締役又は独立社外監査役1名の同意を要する。
④ 役員の報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||
| (百万円) | 基本報酬 | ストックオプション | ||
| 取締役(社外取締役を除く) | 4 | 82 | 75 | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 2 | 27 | 27 | - |
| 社外役員 | 3 | 12 | 12 | - |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当行の取締役及び監査役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションで構成されております。基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案し、賞与は、当行の各期業績を勘案して決定しております。併せて、取締役の業績及び企業価値向上への貢献意欲並びに株主重視の経営意識を高めるため、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。株式報酬型ストックオプションの内容は、「第4 提出会社の状況」中、1「(9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
監査役及び社外取締役の報酬については、中立性及び独立性を高めるため確定金額報酬のみとしております。
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会において役員報酬限度額を決議し、その範囲内で、取締役の報酬については取締役会が、監査役の報酬については、監査役会が、これを決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 123銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 27,782百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キッコーマン株式会社 | 1,033,564 | 3,943 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社オリエンタルランド | 260,000 | 2,364 | 取引関係の維持・強化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 492,562 | 1,839 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 京葉瓦斯株式会社 | 2,700,750 | 1,598 | 取引関係の維持・強化のため |
| イオン株式会社 | 1,192,562 | 1,572 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ヤクルト本社 | 180,700 | 1,512 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社武蔵野銀行 | 320,308 | 1,292 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 京成電鉄株式会社 | 804,000 | 1,200 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 215,995 | 980 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社ケーヨー | 1,363,833 | 781 | 取引関係の維持・強化のため |
| ユアサ・フナショク株式会社 | 2,232,905 | 730 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,062,309 | 646 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 1,539,350 | 584 | 事業上の関係維持・強化のため |
| フクダ電子株式会社 | 80,000 | 541 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大成建設株式会社 | 768,000 | 521 | 取引関係の維持・強化のため |
| K&Oエナジーグループ株式会社 | 341,565 | 512 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日産化学工業株式会社 | 200,000 | 497 | 取引関係の維持・強化のため |
| TPR株式会社 | 146,072 | 471 | 取引関係の維持・強化のため |
| 山崎製パン株式会社 | 216,832 | 469 | 取引関係の維持・強化のため |
| 新日本建設株式会社 | 968,480 | 453 | 取引関係の維持・強化のため |
| サッポロホールディングス株式会社 | 900,000 | 428 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社マツモトキヨシホールディングス | 100,000 | 428 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京建物株式会社 | 470,305 | 413 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 500,000 | 410 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社肥後銀行 | 525,000 | 386 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社丸山製作所 | 1,625,879 | 377 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友不動産株式会社 | 86,000 | 371 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社クレディセゾン | 151,800 | 327 | 取引関係の維持・強化のため |
| 安田倉庫株式会社 | 300,000 | 302 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ウェザーニューズ | 80,000 | 281 | 取引関係の維持・強化のため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| キッコーマン株式会社 | 1,033,564 | 3,824 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社オリエンタルランド | 260,000 | 2,072 | 取引関係の維持・強化のため |
| イオン株式会社 | 1,192,562 | 1,939 | 取引関係の維持・強化のため |
| 京葉瓦斯株式会社 | 2,700,750 | 1,331 | 取引関係の維持・強化のため |
| 京成電鉄株式会社 | 804,000 | 1,272 | 取引関係の維持・強化のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 360,562 | 1,149 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社武蔵野銀行 | 320,308 | 908 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社ヤクルト本社 | 180,700 | 900 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 215,995 | 820 | 事業上の関係維持・強化のため |
| ユアサ・フナショク株式会社 | 2,232,905 | 703 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ケーヨー | 1,363,833 | 694 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社マツモトキヨシホールディングス | 100,000 | 589 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日産化学工業株式会社 | 200,000 | 580 | 取引関係の維持・強化のため |
| 大成建設株式会社 | 768,000 | 571 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 1,539,350 | 523 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,062,309 | 514 | 事業上の関係維持・強化のため |
| 新日本建設株式会社 | 968,480 | 514 | 取引関係の維持・強化のため |
| 山崎製パン株式会社 | 216,832 | 514 | 取引関係の維持・強化のため |
| サッポロホールディングス株式会社 | 900,000 | 504 | 取引関係の維持・強化のため |
| K&Oエナジーグループ株式会社 | 341,565 | 474 | 取引関係の維持・強化のため |
| フクダ電子株式会社 | 80,000 | 472 | 取引関係の維持・強化のため |
| TPR株式会社 | 146,072 | 431 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 500,000 | 382 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東京建物株式会社 | 235,152 | 329 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社ウェザーニューズ | 80,000 | 302 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社クレディセゾン | 151,800 | 297 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社丸山製作所 | 1,625,879 | 289 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友不動産株式会社 | 86,000 | 283 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社大気社 | 86,000 | 233 | 取引関係の維持・強化のため |
| 安田倉庫株式会社 | 300,000 | 219 | 取引関係の維持・強化のため |
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 2,223 | 63 | 191 | 432 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
(注)減損処理はありません。
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 1,649 | 54 | 188 | △36 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
(注)減損処理はありません。
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第1項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第1項第1号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式の議決権
第二種、第四種、第五種、第六種及び第七種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式であります。