有価証券報告書-第116期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
A 株式会社山梨中央銀行第1～第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における2018年10月1日付で行った5株を1株とする株式併合後の内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は20株であります。
2 新株予約権の割当日後に当行が普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式の分割または株式の併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
また、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、権利行使期間内かつ当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
B 株式会社山梨中央銀行第9回新株予約権
(注) 新株予約権の募集事項は以下のとおりであります。
[募集事項]
1 新株予約権の名称
株式会社山梨中央銀行第9回新株予約権
2 新株予約権の総数
当行取締役(社外取締役を除く)に付与する新株予約権の総数は1,495個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の割り当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行取締役(社外取締役を除く) 10名 1,495個
4 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日において次式ブラック・ショールズモデルにより、以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格に新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。
(1) 1株当たりのオプション価格(C)
(2) 株価(S):2019年7月26日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)
(3) 行使価格(K):1円
(4) 予想残存期間(T):2.9年
(5) ボラティリティ(σ):上記(4)の予想残存期間に対応する過去の連続した期間の各週最終取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算定した株価変動率
(6) 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り(q):直近年度の1株当たりの配当金÷上記(2)で定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
また、会社法第246条第2項の規定に基づき、割り当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5 新株予約権の割当日 2019年7月26日
6 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2019年7月26日
7 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
なお、当行が普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式の分割または株式の併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式の分割または株式の併合の比率
また、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2019年7月27日から2049年7月26日までとする(以下、「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
ⅰ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ⅱ 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ⅲ 相続承継人は、権利行使期間内かつ当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(7) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定めまたは契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(1)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
(3)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(3)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(4)に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(6)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得条項
(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
A 株式会社山梨中央銀行第1～第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2011年6月29日 | 2012年6月28日 | 2013年6月27日 | 2014年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 341 | 417 | 437 | 356 |
| (注)1 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 6,820 | 普通株式 8,340 | 普通株式 8,740 | 普通株式 7,120 |
| (注)2 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年7月30日～ 2041年7月29日 | 2012年7月31日～ 2042年7月30日 | 2013年7月30日～ 2043年7月29日 | 2014年7月26日～ 2044年7月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,581 資本組入額 791 | 発行価格 1,571 資本組入額 786 | 発行価格 1,856 資本組入額 928 | 発行価格 2,216 資本組入額 1,108 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |||
| 決議年月日 | 2015年6月24日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日 | 2018年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 13名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 13名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 395 | 712 | 815 | 827 |
| (注)1 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,900 | 普通株式 14,240 | 普通株式 16,300 | 普通株式 16,540 |
| (注)2 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月30日～ 2045年7月29日 | 2016年7月30日～ 2046年7月29日 | 2017年7月29日～ 2047年7月28日 | 2018年7月27日～ 2048年7月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,676 資本組入額 1,338 | 発行価格 2,026 資本組入額 1,013 | 発行価格 2,116 資本組入額 1,058 | 発行価格 2,051 資本組入額 1,026 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |||
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における2018年10月1日付で行った5株を1株とする株式併合後の内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は20株であります。
2 新株予約権の割当日後に当行が普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式の分割または株式の併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式の分割または株式の併合の比率 |
また、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、権利行使期間内かつ当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
B 株式会社山梨中央銀行第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当行取締役(社外取締役を除く) 10名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,495 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当行普通株式 29,900 下記[募集事項]7(1)に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月27日～2049年7月26日 下記[募集事項]7(3)に記載しております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 未定 |
| 新株予約権の行使の条件 | 下記[募集事項]7(6)に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 下記[募集事項]7(5)に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 下記[募集事項]7(8)に記載しております。 |
(注) 新株予約権の募集事項は以下のとおりであります。
[募集事項]
1 新株予約権の名称
株式会社山梨中央銀行第9回新株予約権
2 新株予約権の総数
当行取締役(社外取締役を除く)に付与する新株予約権の総数は1,495個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の割り当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行取締役(社外取締役を除く) 10名 1,495個
4 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日において次式ブラック・ショールズモデルにより、以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格に新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。
(1) 1株当たりのオプション価格(C)
(2) 株価(S):2019年7月26日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)
(3) 行使価格(K):1円
(4) 予想残存期間(T):2.9年
(5) ボラティリティ(σ):上記(4)の予想残存期間に対応する過去の連続した期間の各週最終取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算定した株価変動率
(6) 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り(q):直近年度の1株当たりの配当金÷上記(2)で定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
また、会社法第246条第2項の規定に基づき、割り当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5 新株予約権の割当日 2019年7月26日
6 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2019年7月26日
7 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
なお、当行が普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式の分割または株式の併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式の分割または株式の併合の比率
また、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2019年7月27日から2049年7月26日までとする(以下、「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
ⅰ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ⅱ 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ⅲ 相続承継人は、権利行使期間内かつ当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(7) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定めまたは契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(1)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
(3)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(3)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(4)に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(6)に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得条項
(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
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