有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
連結子会社の吸収合併
2023年11月10日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、完全子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループを吸収合併(以下「本合併」)することを決議し、本合併に係る合併契約書を締結し、2024年4月1日に合併いたしました。
1. 本合併の目的
当社の中期経営計画に掲げる「グループ連結運営のさらなる強化」に資する施策として、次なる「グループガバナンスの強化」に向けたステージへ進化するための最適な組織体制の構築を図ることを目的とし、本合併を決定しました。
2. 本合併の要旨
(1) 本合併の日程

合併契約承認の取締役会決議日(株式会社関西みらいフィナンシャルグループ)	2023年11月9日
合併契約承認の取締役会決議日(当社)	2023年11月10日
合併契約締結日	2023年11月10日
本合併の効力発生日	2024年4月1日

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社関西みらいフィナンシャルグループにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、双方において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2) 本合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)です。
(3) 本合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの全株式を保有しているため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
自己株式の取得及び自己株式の消却
2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第50条の定めに基づく同法第156条第1項の規定により、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。また、会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却に係る事項を決定いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上および機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式の取得を行うものです。
(2) 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 30,000,000株(上限)
(発行済普通株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.29%)
③取得価額の総額 200億円(上限)
④取得期間 2024年5月15日から2024年6月21日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付け
(3) 消却に係る事項の内容
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の数 上記(2)により取得した自己株式の全株式数
③消却予定日 2024年7月10日