有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
株式会社関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換
当社及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)は、2020年11月10日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催の関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会における承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として実施いたしました。
これにより、関西みらいフィナンシャルグループは、当社の完全子会社となりました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(当社の連結子会社)
事業の内容 :銀行持株会社
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
本完全子会社化により、当グループをあげた関西圏へのさらなるコミットメントとグループ一体でお客さま・地域経済を支える経営力強化を実現するとともに、当グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策推進のため、本株式交換を実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式	97,371百万円
新株予約権	279百万円
取得原価	97,650百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
関西みらいフィナンシャルグループ普通株式1株に対し、当社普通株式1.42株
② 株式交換比率の算定方法
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
③ 交付株式数
209,220,364株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
184,556百万円
自己株式取得枠の設定
当社は2021年5月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第50条の定めに基づく同法第156条第1項の規定により、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由等
上記株式交換を実施すること等による当社による関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)に伴うEPSの希薄化に対応するために、当社は自己株式の取得を行い、取得する株式の総数(上限)は、上記株式交換に伴う当社の発行済株式総数の変動数及び本取引に伴う当社の親会社株主に帰属する当期純利益の変動額を勘案して決定しております。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 88,000,000株(上限)
(発行済普通株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.51%)
③ 取得価額の総額 500億円(上限)
④ 取得期間 2021年5月12日から2021年9月30日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
イ.自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
ロ.取引一任契約に基づく市場買付け
(3) 取得の状況
以下の通り、本件自己株式取得を終了しております。
① 取得した株式の総数 88,000,000株
② 取得価額の総額 40,904,494,858円
③ 取得期間 2021年5月12日から2021年6月11日(約定ベース)
なお、今回取得した自己株式ついては、消却を実施する予定であります。