有価証券報告書-第25期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社の報酬方針は、独立社外取締役のみによって構成される報酬委員会において決定しております。報酬方針の概要は以下のとおりであります。
なお、2026年度から始まる中期経営計画の達成に向け、持続的な社会価値及び企業価値の向上に対する役員のインセンティブとしての機能強化を目的として、報酬方針の見直しを行っております。具体的には、業績連動報酬における評価指標や非財務指標の評価割合について見直ししており、本項では見直し後の報酬方針について記載をしております。
<取締役の報酬体系>
<執行役の報酬体系>
ア. 目的及び基本的な考え方
[目的]
●当グループのパーパス、経営理念及び長期ビジョンの実現に向け、役員が担う職責等に応じ、適切なインセンティブとして機能すること、実効的な監督機能を発揮することを目的とします。
[基本的な考え方]
●当社の役員報酬制度は以下の考え方に基づき決定します。
・執行役の報酬体系は、当グループの経営戦略に整合したものとし、金融業として過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期的な業績向上に偏ることなく、中長期的な企業価値向上に向けた積極的な取組みを後押しするとともに、お客さま・株主・社会・従業員など様々なステークホルダーへの価値提供に対する貢献を反映する設計とします。
また、取締役の報酬体系は、経営の監督機能を発揮するのに相応しい設計とします。
・報酬水準は、優秀な人材を確保するため、当グループの経営環境や外部調査機関による客観的なデータを踏まえ、競争力と妥当性を兼ね備えた水準とします。
・原則、独立性の高い社外取締役のみによって構成される報酬委員会が、制度の決定や運用状況のモニタリングを行うことで、客観性及び透明性を確保します。
イ. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
a.役職位別報酬
役職位毎の職責の大きさに応じて支給しております。なお、執行役の総報酬に占める役職位別報酬の割合は、上記<執行役の報酬体系>に記載のとおりであります。
b.年次インセンティブ
執行役には、各年度の当グループ及び役員個人のパフォーマンスに応じて年次インセンティブを支給します。
総報酬に占める年次インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
c.中長期インセンティブ
執行役には、中期経営計画期間における当グループのパフォーマンスに応じて中長期インセンティブを支給します。
総報酬に占める中長期インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
d.職責加算報酬
執行役が取締役を兼務する場合や代表権を有する場合、取締役が指名・報酬・監査の各委員会の委員へ就任する場合、取締役及び執行役がグループ銀行の代表取締役や取締役、監査役を兼務する場合、各職責に応じた職責加算報酬を支給します。
e.手当
取締役会の議長や指名、報酬及び監査の各委員会の委員長である社外取締役に対しては、各業務負担に応じた手当を支給します。
ウ.業績連動報酬の算定方法等
a.年次インセンティブ(業績連動報酬・金銭報酬)
年次インセンティブは、役職位毎に設定した報酬テーブルを基に、「財務評価」及び「個人評価」の達成状況に基づいて、それぞれ算定された金額の合計額を年次インセンティブとして支給します。
なお、各評価項目の評価は報酬委員会において審議の上、決定します。

評価項目(構成割合)	評価指標
財務評価(50%)	評価指標の年度計画比達成率に基づいて評価(達成率に応じて支給率を決定) ・親会社株主に帰属する当期純利益 ・連結コア業務純益 ※CET1比率(注)が8%未満の場合は支給額をゼロとする なお、各指標は、中期経営計画との整合性や、当グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、報酬委員会において審議の上決定しております。
個人評価(50%)	各執行役が掲げる「りそなグループ役員としての目標」、「担当部門役員としての目標」の達成状況等に基づいて評価します。

(注)CET1比率はバーゼル3最終化・完全実施、その他有価証券評価差額金除き
b.中長期インセンティブ(業績連動報酬・非金銭報酬)
(イ)業績連動型株式報酬の概要
(ⅰ)業績連動型株式報酬のスキーム
当グループは、当社並びにりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行、みなと銀行(以下、「グループ銀行」)の業務執行権限を有する役員(以下、「対象役員」)を対象に、中期経営計画の期間(2026年4月～2029年3月)を業績評価期間(以下、「対象期間」)とする業績連動型株式報酬(採用制度は、役員向け株式給付信託(RS交付型)とし、以下、「本制度」)を支給します。
本制度は信託を活用し、当社及びグループ銀行は、対象役員に対して一定の条件のもとにポイントを付与し、当該ポイントに応じて当社発行の株式(以下、「対象株式」)及び対象株式の時価相当額の金銭(以下、「対象株式相当額金銭」といい、対象株式と併せて「対象財産」と総称)の給付を行います。
(ⅱ)対象役員
対象期間中に在籍する当社の執行役(国内非居住者を除く)並びにグループ銀行の業務執行権限を有する取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)
(ⅲ)対象期間
2026年4月1日～2029年3月31日
(ⅳ)業績連動係数決定の仕組み
本制度は、対象役員の中期経営計画達成に向けたインセンティブ向上と株主価値との連動性向上を目的とし、中期経営計画の最終年度(2029年3月期)の財務・株価指標として「連結ROE (東証基準)」および「相対TSR (株主総利回り)」、非財務指標として「リテール・トランジション・ファイナンス目標」、「カーボンニュートラル目標(Scоpe1+2)」、「女性活躍」および「人財戦略」の評価結果に応じ支給率(以下、業績連動係数)を決定します。なお、業績連動係数は0%～150%で変動します。
(ⅴ)対象財産の給付時期
対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、対象役員が在任中に対象株式の給付を受ける場合は、給付前に当社と対象役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退任時までの譲渡制限を付すこととします(対象役員の退任時に譲渡制限を解除)。また、譲渡制限解除時に発生する対象役員の納税負担に対応するために、対象役員が対象株式相当額金銭の給付を受ける時期は、対象役員の退任時とします。
(ロ)役員株式給付信託の算定方法等
(ⅰ)信託の仕組み
本制度は、当グループ役員の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、 本信託)が当社の株式を取得し、予め定める株式給付規程に基づき、付与するポイント数に相当する対象財産を、本信託を通じて対象役員へ報酬として給付する制度です。
具体的には、毎年、6月末日までに、前事業年度の3月末日における対象役員の役職位に応じた「基準ポイント」を付与し、対象期間の最終事業年度終了後、当該事業年度の業績確定後6月末日までに、当該事業年度に係る基準ポイントを付与した後、付与した基準ポイントの累計値(以下、累計基準ポイント)に業績連動係数を乗じて「株式交付ポイント」を算出し、対象役員に付与します。
「株式交付ポイント」が付与された直後において、株式給付規程の定めに従い、「退任時給付ポイント」を付与するとともに、同数の「株式交付ポイント」を減じます。
付与した各ポイントに応じて、株式給付規程に定める受益者確定手続きが完了した対象役員に、株式および金銭の給付を行います。
「株式交付ポイント」及び「退任時給付ポイント」付与後の取り扱いは、原則、以下の取り扱いとします。
「株式交付ポイント」は当該ポイント付与後に、株式給付日から退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約締結の上、対象役員が証券会社で開設する専用口座へ給付します。
当社は、対象役員の退任時に、株式の譲渡制限を解除します(解除されなかった当社株式は、当社が無償取得)。
「退任時給付ポイント」は、対象役員の退任時に、当社株式の時価に相当する金銭を給付します。
(ⅱ)算定方法
対象役員の個別ポイント数は、下記の算定式により定めます。
<各事業年度>(a)基準ポイント=役職位別ポイント(※1)×在籍月数(※2)÷12か月
<対象期間終了後>(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×業績連動係数((1)財務・株価指標に基づき決定される係数×0.7+(2)非財務指標に基づき決定される係数×0.3)(※3)
なお、株式交付ポイントが付与された直後に、その数から、(c)退任時給付ポイントの数を減じる。(※4)
(c)退任時給付ポイント=株式交付ポイント(累計基準ポイント× 業績連動係数((1)財務・ 株価指標に基づき決定される係数×0.7+(2)非財務指標に基づき決定される係数×0.3 )(※3))×4/10(※4)
(※1)役職位別ポイント
対象期間における各事業年度の3月末日における対象役員の役職位(対象役員が複数の役職位を兼務する場合は、役職位別ポイントがより多数となる役職位)に応じて決定される(1ポイント=1株)。
(※2)在籍月数
1か月に満たない場合は、1か月として計算する。
(※3)業績連動係数
業績連動係数は、以下の(1)財務・株価指標及び(2)非財務指標の結果に応じて決定する。
なお、業績連動係数は0%～150%で変動し、対象期間の最終事業年度のCET1比率が8.0%未満の場合、業績連動係数は0%とする。
(1)財務・株価指標に基づき決定される係数:
対象期間の最終事業年度に下記算定式にて得られる①連結ROE(東証基準)、②相対TSR(株主総利回り)の値に応じた係数とする。
①連結ROE(東証基準):
親会社株主に帰属する当期純利益÷{(期首自己資本合計+期末自己資本合計)÷2 }×100
※自己資本合計=純資産合計-新株予約権-非支配株主持分
②相対TSR(株主総利回り):
ⅰ)TOPIX配当込み株価指数(銀行業)※小数点第二位を四捨五入
2029年1月から2029年3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値 ÷ 2026年1月から2026年3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値(1,155.4)
ⅱ)りそなホールディングスTSR ※小数点第二位を四捨五入
2029年1月から2029年3月までの東京証券取引所における会社普通株式の終値の単純平均値に、対象期間中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株あたりの配当総額を加算した金額 ÷ 2026年1月から2026年3月までの東京証券取引所における会社普通株式の終値の単純平均値
ⅲ)ⅱ)÷ ⅰ)×100にて算出される値を相対TSR(株主総利回り)とする
(2)非財務指標に基づき決定される係数:
対象期間の最終事業年度において、各評価項目に係る目標に対する実績に基づき、報酬委員会が総合評価※を行い、当該総合評価に応じた係数とする。
※総合評価は「S・A・B+・B・B-・C・D」の7段階評価
⦅各評価項目⦆

評価項目
①	リテール・トランジション・ファイナンス目標
②	カーボンニュートラル目標(Scоpe1+2)
③	女性活躍	女性役員比率
		女性経営職階比率
		女性ライン管理職比率
④	人財戦略	リーダー
		越境
		専門性
		自律と支援
		働きがい
		働きやすさ
		行動変容・成長

上記指標を選択した理由は、以下のとおりです。
(1)財務・株価指標
連結ROE(東証基準)は、中期経営計画のKGIに掲げる収益性・資本効率の向上を評価 する重要な指標であり、相対TSR(株主総利回り)は、株主還元及び企業価値向上を評価する重要な指標であるため。
※相対TSR(株主総利回り)は、中期経営計画期間中における当社TSRの成長率と、TOPIX配当込み株価指数(銀行業)の成長率を比較することで算出し、評価期間における当社株式の期間投資収益を同業他社比較にて評価します。
(2)非財務指標
リテール・トランジション・ファイナンス目標、カーボンニュートラル目標(Scоpe1+2)、女性活躍及び人財戦略は、マテリアリティKPIに掲げる当グループのサステナビリティに係る取組みを評価する重要な指標であるため。
(※4)単元未満株の調整
計算の結果、退任時給付ポイントを減じた後における株式交付ポイントの数を単元株式の数で除した結果得られる数が整数とならない場合には、当該数が整数となるように最小限の数を併せて株式交付ポイントから減ずるとともに、当該減じた額と同数を退任時給付ポイントに加えるものとする。
(ⅲ)支給方法
上記、「(ⅱ)算定方法」(以下、「役員株式給付信託算定方法」)により算出された株式交付ポイント及び退任時給付ポイント数に応じて下記の通り、株式及び金銭を支給します。なお、ポイント数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。

項目	支給数及び金額	給付時期
支給株式数	株式交付ポイント数	対象期間の最終事業年度の業績確定後
支給金銭	退任時給付ポイント×株価(※2) (100円未満切り上げ)	退任時

(※1)給付前に会社と対象役員との間で、退任までの譲渡制限を付した譲渡制限契約を締結します。
(※2)株価は、権利取得日(※3)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(※3)権利取得日は、対象期間最終年度である2028年度に係る当社定時株主総会開催日とします。
但し、受託者が定める受益者確定手続きが当該日までに完了していない場合には、対象役員が受益者確定手続を完了した日とします。
(ⅳ)マルス・クローバック条項
(A)支給の制限(マルス)
ポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったことや、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には、対象役員およびその遺族は、本制度による対象財産の給付を受ける権利の全部又は一部を有しないこととします。
(B)対象財産の返還(クローバック)
対象役員およびその遺族に対して対象財産の給付がなされた場合において、上記(A)の事由があったことを報酬委員会が認めた場合は、対象役員又はその遺族は支給を受けた対象財産の全部又は一部につき返還するものとします。
(ⅴ)対象役員に給付される当社株式に係る譲渡制限契約
対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合は、当社株式の給付に先立ち、当社と対象役員との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下本譲渡制限契約)を締結するものとします(対象役員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。
ただし、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合(対象役員が、対象期間中に退任、死亡および海外赴任等により国内非居住者となる場合又は対象期間終了後、株式給付までに退任を予定している場合)においては、本譲渡制限契約の締結を条件とすることなく、当社株式を給付します。
・対象役員は、本制度により給付を受けた当社株式につき、その給付を受けた日から対象役員を退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)する日までの間(以下譲渡制限期間)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
・譲渡制限期間中、対象役員が任期満了その他の正当な事由により、対象役員を退任した場合には、退任時点において対象役員が保有する当該株式について退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
・給付後の当社株式に係るポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったこと、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には当社が当該株式を無償で取得すること
・譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象役員が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が証券会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。
(ご参考 2025年度の報酬体系)
「②取締役及び執行役に対する報酬等」に記載の報酬額は以下の報酬体系に基づいて算出しております。
<取締役の報酬体系>
<執行役の報酬体系>
②取締役及び執行役に対する報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(対象期間:2025年4月1日から2026年3月31日まで)
(単位:人、百万円)

役員区分	員数	報酬等の総額
			固定報酬	業績連動報酬
				金銭報酬 (年次インセンティブ)		非金銭報酬 (中長期インセンティブ)
取締役 (社外取締役を除く)	3 (3)	25 (53)	25 (53)	― (―)		― (―)
執行役	20 (24)	652 (1,284)	267 (504)	182 (364)		201 (415)
社外取締役	10 (10)	127 (127)	127 (127)	― (―)		― (―)

(注)1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2.支給人数は2025年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2025年
6月25日に就任した取締役3名、同日をもって退任した取締役5名及び執行役1名、
2026年3月31日をもって退任した執行役8名を含んでおります。
3.取締役と執行役を兼務する者については、執行役の報酬として計上し記載をしており
ます。
4.固定報酬は、役職位別報酬と職責加算報酬及び手当で構成しております。
5.非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記
載しております。
6.本表記載のほか、2024年3月31日をもって退任した執行役2名に対する非金銭報酬の
当社引当金の費用計上が1百万円(グループ連結の費用計上は3百万円)あります。
また、2025年3月31 日をもって退任した執行役7名に対する金銭報酬の支給がグルー
プ連結で1百万円、執行役1名に対する非金銭報酬の当社引当金の費用計上が1百万
円(グループ連結の費用計上は1百万円) あります。
7.( )内は当社役員のうち当該連結子会社役員(執行役員を含む)として受けた報酬
等を加えたものを合算した金額及びその支給人数であります。当社執行役のうち、子
会社であるりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行及びみなと銀行の代表取締
役社長を兼務する4名については、執行役としての報酬を支給しておりません。
イ.役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)

氏名 (役員区分)	会社区分	連結報酬等の総額
			固定報酬	業績連動報酬
				金銭報酬 (年次インセンティブ)		非金銭報酬 (中長期インセンティブ)
南 昌宏 (執行役)	当社	150	40	52		58
岩永 省一 (執行役)	当社	117	―	―		―
	株式会社りそな銀行		32	37		47
福岡 聡 (執行役)	当社	108	―	―		―
	株式会社埼玉りそな銀行		28	38		42

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上であるものについて記載しております。
2.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
ウ.業績連動報酬に係る指標の実績等
a. 年次インセンティブ(業績連動報酬・金銭報酬)
2025年度の年次インセンティブにおける財務評価の実績は以下のとおりです。

指標	加重係数	2025年度目標	2025年度実績	支給率
親会社株主に帰属する当期純利益	0.8	2,400億円	2,587億円	130%
連結コア収益	0.2	1,962億円	2,249億円

b. 中長期インセンティブ(業績連動報酬・非金銭報酬)
2023年度から2025年度を評価期間とする中長期インセンティブの実績は以下のとおりです。

指標	2025年度目標	2025年度実績	業績連動係数
連結ROE(株主資本ベース)	8.00%	10.69%	130%
相対TSR(株主総利回り)	―	84.38%
ESG評価機関による当社評価スコアの変化率 (対2022年度比)	―	+14.35%

各評価指標および業績連動係数の算定方法は以下のとおりです。
<各指標の算定方法>業績連動係数は、以下の(1)、(2)に基づき決定する。
(1)中期経営計画の最終事業年度である2026年3月期に下記算定式にて得られる(イ)連結RO E(株主資本ベース)、(ロ)相対TSR(株主総利回り)の値に応じて、下表(マトリクス)より係数を算定する。
(2)(1)により算定された係数に、(ハ)ESG評価指標の変化率を踏まえて最大±10%の加減算を行う。
(イ)連結ROE(株主資本ベース)(%):
親会社株主に帰属する当期純利益 ÷ {(期首株主資本合計+期末株主資本合計)÷ 2× 100 }
(ロ)相対TSR(株主総利回り)(%):
ⅰ)TOPIX配当込み株価指数(銀行業) ※1
2026年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値 ÷ 2023年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値(359.6)
ⅱ)りそなホールディングスTSR ※1
2026年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に、評価 期間中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株あたりの配当総額を加算した金額 ÷ 2023年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
ⅲ)ⅱ)÷ ⅰ)×100にて算出される値を相対TSR(株主総利回り)とする

<表>

	(ロ)相対TSR(株主総利回り)
(イ)連結ROE (株主資本ベース)		120%以上	110%以上	100%以上	90%以上	90%未満
	10.0%以上	160%	150%	140%	130%	120%
	9.5%以上	150%	140%	130%	120%	110%
	9.0%以上	140%	130%	120%	110%	100%
	8.5%以上	130%	120%	110%	100%	90%
	8.0%以上	120%	110%	100%	90%	80%
	7.5%以上	110%	100%	90%	80%	70%
	7.0%以上	100%	90%	80%	70%	60%
	6.5%以上	90%	80%	70%	60%	50%
	6.0%以上	80%	70%	60%	50%	40%
	5.5%以上	70%	60%	50%	40%	30%
	5.0%以上	60%	50%	40%	30%	20%
	5.0%未満	0%	0%	0%	0%	0%

(ハ)ESG評価指標
ESG評価機関である「FTSE社」、「MSCI社」が提供する当社のESGスコアの変化率を以下の算定式にて算出の上、各ESGスコアの変化率の平均値に応じて下表の値を(1)で決定した係数に加減算する
○ESGスコアの変化率(%)※1:
2025年度の当社スコア※2÷2022年度の当社スコア×100-100

ESGスコアの変化率の平均値	係数の加減算
±5%以上の変化の場合	±5%を係数の加減算
±10%以上の変化の場合	±10%を係数の加減算

※1 小数点第二位を四捨五入
※2 2026年3月期決算発表時点における最新のスコアを2025年度のスコアとする。
③報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が公正かつ透明性をもって適切に決定しております。
ア.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
(権限の内容)
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
a. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
b. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
c. aにて定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定及び改廃
(裁量の範囲)
報酬委員会は、当社及び子会社である銀行の役員の報酬方針及び報酬テーブルを始めとした報酬決定プロセスを決定しております。
イ.当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬方針に沿って個人別の報酬等を具体的に算定するための基準である報酬支給基準に基づいて決定していることから、適正であるものと判断しております。
ウ.報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、報酬方針や取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、報酬額決定において必要となる役員報酬制度や評価制度の審議や決定、また各役員の評価結果についての定期的なモニタリング及び評価の決定を行っております。
また、当事業年度にかかる報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議をいたしました。

日付	報酬方針	評価	報酬額	内容
2024年11月29日		○		第2四半期終了時点での個人評価のモニタリング
2025年3月31日			○	執行役の個人別の報酬額の決定
2025年5月30日		○		財務評価の決定
2025年5月30日		○		非財務評価の決定
2025年6月25日		○		個人評価の決定
2025年6月25日	○			報酬方針の決定
2025年6月25日			○	取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定 (年次インセンティブ額の決定含む)