有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び執行役の報酬の内容
ア. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社の報酬方針は、独立社外取締役のみによって構成される報酬委員会において決定しております。報酬方針の概要は以下のとおりであります。
<取締役の報酬体系>
<執行役の報酬体系>
a. 基本的な考え方
・りそなグループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブの発揮と適切な監督機能の確保を図る制度とします
・取締役及び執行役の報酬等は、原則、独立性の高い社外取締役のみによって構成される報酬委員会が客観性及び透明性をもって適切に決定します
b. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(イ)役職位別報酬
役職位毎の職責の大きさに応じて支給しております。なお、執行役の総報酬に占める役職位別報酬の割合は、上記「執行役の報酬体系」に記載のとおりであります。
(ロ)年次インセンティブ
執行役には、各年度のりそなグループ及び役員個人のパフォーマンスに応じて年次インセンティブを支給します。
総報酬に占める年次インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
(ハ)中長期インセンティブ
執行役には、中期経営計画期間におけるりそなグループのパフォーマンスに応じて中長期インセンティブを支給します。
総報酬に占める中長期インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
(ニ)職責加算報酬
執行役が取締役を兼務する場合や、取締役が指名・報酬・監査の各委員会の委員へ就任する場合、取締役及び執行役がグループ銀行等の取締役や監査役を兼務する場合、各職責に応じた職責加算報酬を支給します。
(ホ)手当
取締役会の議長や指名、報酬及び監査の各委員会の委員長である社外取締役に対しては、各業務負担に応じた手当を支給します。
イ.業績連動報酬の算定方法等
a. 年次インセンティブ(業績連動報酬・金銭報酬)
年次インセンティブは、役職位毎に設定した報酬テーブルを基に、「財務評価」、「非財務評価」及び「個人評価」の達成状況に基づいて、それぞれ算定された金額の合計額を年次インセンティブとして支給します。
なお、各評価項目の評価は報酬委員会において審議の上、決定します。
(注)普通株式等Tier1比率はバーゼル3最終化ベース(試算値)、その他有価証券評価差額金除き
2022年度の会社業績における指標毎の目標及び実績は以下のとおりです。
(注)普通株式等Tier1比率はバーゼル3最終化ベース(試算値)、その他有価証券評価差額金除き
b. 中長期インセンティブ(業績連動報酬・非金銭報酬)
(イ)業績連動型株式報酬の概要
(ⅰ)業績連動型株式報酬のスキーム
当グループは、当社並びにりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらいフィナンシャルグループ、関西みらい銀行、みなと銀行(以下、グループ銀行等)の業務執行権限を有する役員(以下、「対象役員」)を対象に、中期経営計画の期間(2023年4月～2026年3月)を業績評価期間(以下、対象期間)とする業績連動型株式報酬(採用制度は、役員向け株式給付信託(RS交付型)とし、以下、本制度)を支給します。
本制度は信託を活用し、当社およびグループ銀行等は、対象役員に対して一定の条件のもとにポイントを付与し、当該ポイントに応じて当社発行の株式(以下、対象株式)及び対象株式の時価相当額の金銭(以下、「対象株式相当額金銭」といい、対象株式と併せて「対象財産」と総称)の給付を行います。
(ⅱ)対象役員
対象期間中に在籍する当社の執行役(国内非居住者を除く)並びにグループ銀行等の代表取締役、業務執行権限を有する取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)
(ⅲ)対象期間
2023年4月1日～2026年3月31日
(ⅳ)業績連動係数決定の仕組み
本制度は、対象役員の中期経営計画達成に向けたインセンティブ向上と株主価値との連動性向上を目的とし、中期経営計画の最終年度である2026年3月期の連結ROE、相対TSRおよび主要ESG評価機関(FTSE、MSCI)による評価結果に応じ支給率(以下、業績連動係数)を決定します。なお、業績連動係数は0%～170%で変動します。
(ⅴ)対象財産の給付時期
対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、対象役員が在任中に対象株式の給付を受ける場合は、給付前に当社と対象役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退任時までの譲渡制限を付すこととします(対象役員の退任時に譲渡制限を解除)。また、譲渡制限解除時に発生する対象役員の納税負担に対応するために、対象役員が対象株式相当額金銭の給付を受ける時期は、対象役員の退任時とします。
(ロ)役員株式給付信託の算定方法等
(ⅰ)信託の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、株式給付規程に基づき、付与するポイント数に相当する当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて対象役員へ報酬として給付する制度です。
具体的には、毎年、6月末日までに、前事業年度の3月末日における対象役員の役職位に応じた「基準ポイント」を付与し、対象期間の最終事業年度終了後、当該事業年度の業績確定後6月末日までに、当該事業年度に係る基準ポイントを付与した後、付与した基準ポイントの累計値(以下、累計基準ポイント)に業績連動係数を乗じて「株式交付ポイント」を算出し、対象役員に付与します。
「株式交付ポイント」が付与された直後において、株式給付規程の定めに従い、「退任時給付ポイント」を付与するとともに、同数の「株式交付ポイント」を減じます。
付与した各ポイントに応じて、株式給付規程に定める受益者確定手続きが完了した対象役員に、株式および金銭の給付を行います。
「株式交付ポイント」及び「退任時給付ポイント」付与後の取り扱いは、原則、以下の取り扱いとし、例外は「(ニ)対象期間中において対象役員が異動した場合等の取扱いについて」のとおりとします。
「株式交付ポイント」は当該ポイント付与後に、株式給付日から退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約締結の上、対象役員が証券会社で開設する専用口座へ給付します。
当社は、対象役員の退任時に、株式の譲渡制限を解除します(解除されなかった当社株式は、当社が無償取得)。
「退任時給付ポイント」は、対象役員の退任時に、当社株式の時価に相当する金銭を給付します。
(ⅱ)算定方法
対象役員の個別ポイント数は、下記の算定式により定めます。
(A)各事業年度に付与するポイント
(Ⅰ)役職位別ポイント
各事業年度の3月末日における対象役員の役職位(対象役員が複数の役職位を兼務する場合は、役職位別ポイントがより多数となる役職位)に基づいて定めるポイント(※1)(1ポイント=1株)
※役職位別ポイントは、役職位別の基準金額÷対象期間開始日時点の株価で算出しています。
なお、対象期間開始日時点の株価は、2023年1月から2023年3月までの東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値である710円(1円単位切り上げ)を使用しております。
(Ⅱ)基準ポイント
基準ポイント=役職位別ポイント(Ⅰ)×在籍月数※÷ 12か月
※1か月に満たない場合は、1か月として計算
(B)中期経営計画の最終事業年度の業績確定後に付与するポイント
(Ⅰ)株式交付ポイント
株式交付ポイント=累計基準ポイント × 業績連動係数(C) - 退任時給付ポイント
(Ⅱ)退任時給付ポイント
退任時給付ポイント=累計基準ポイント × 業績連動係数(C) × 0.4
※単元未満株が発生する場合は、株式交付ポイントが単元株式数となるように退任時給付ポイントにて調整
(C)業績連動係数
業績連動係数は、以下に基づき決定します。なお、業績連動係数の下限は0%とします。
(Ⅰ)対象期間の最終事業年度に下記算定式にて得られる①連結ROE(株主資本ベース)、②相対TSR(株主総利回り)の値に応じた下表の係数
①連結ROE(株主資本ベース)(%)
連結ROE=親会社株主に帰属する当期純利益 ÷ {(期首株主資本合計 + 期末株主資本合計)÷ 2 } × 100
②相対TSR(株主総利回り)(%)
(a)TOPIX配当込み株価指数(銀行業) ※小数点第二位を四捨五入
2026年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値
÷ 2023年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値(359.6)
(b)りそなホールディングスTSR ※小数点第二位を四捨五入
2026年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に、評価期間中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株あたりの配当総額を加算した金額
÷ 2023年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(710円)(1円単位切り上げ)
(c)(b) ÷ (a) × 100にて算出される値を相対TSR(株主総利回り)とする
<表>
(Ⅱ)(Ⅰ)により算定された係数に、③主要ESG評価機関による評価結果を踏まえて最大±10%の加減算
主要ESG評価機関(FTSE、MSCI)による当社のESGスコアの変化率を以下の算定式にて算出の上、各ESGスコアの変化率の平均値に応じて下表の値を(Ⅰ)で決定した係数に加減算します。
③主要ESG評価機関による評価結果(ESGスコアの変化率)(%)
2025年度のスコア※÷2022年度のスコア×100-100(少数点第二位を四捨五入)
※2026年3月期決算発表時点における最新のスコアを2025年度のスコアとします。
上記指標を選択した理由は、以下のとおりです。
①連結ROE:中期経営計画で掲げる収益性・資本効率の向上を評価する重要な指標であるため
②相対TSR:株主還元及び企業価値向上を評価する重要な指標であるため
※相対TSR(株主総利回り)は、中期経営計画期間中における当社TSRの成長率と、TOPIX配当込み株価指数(銀行業)の成長率を比較することで算出し、評価期間における当社株式の期間投資収益を同業他社比較にて評価いたします。
③ESGスコアの変化率:サステナビリティに係る取組みを評価する重要な指標であるため
なお、本制度は2023年度を初年度としており、業績評価期間の満了は2025年度であるため、当事業年度に係る実績はありません。
(ⅲ)支給方法
上記、算定式により算出された株式交付ポイント及び退任時給付ポイント数に応じて下記の通り、株式及び金銭を支給します。なお、ポイント数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
(※1)給付前に会社と対象役員との間で、退任までの譲渡制限を付した譲渡制限契約を締結します。
(※2)株価は、権利取得日(※3)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(※3)権利取得日は、対象期間最終年度である2025年度に係る当社定時株主総会開催日とします。但し、受託者が定める受益者確定手続きが当該日までに完了していない場合には、対象役員が受益者確定手続を完了した日とします。
(ⅳ)マルス・クローバック条項
①支給の制限(マルス)
ポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったことや、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には、対象役員およびその遺族は、本制度による対象財産の給付を受ける権利の全部又は一部を有しないこととします。
②対象財産の返還(クローバック)
対象役員およびその遺族に対して対象財産の給付がなされた場合において、上記①の事由があったことを報酬委員会が認めた場合は、対象役員又はその遺族は支給を受けた対象財産の全部又は一部につき返還するものとします。
(ⅴ)対象役員に給付される当社株式に係る譲渡制限契約
対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合は、当社株式の給付に先立ち、当社と対象役員との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下本譲渡制限契約)を締結するものとします(対象役員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。
ただし、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合(対象役員が、対象期間中に退任、死亡および海外赴任等により国内非居住者となる場合又は対象期間終了後、株式給付までに退任を予定している場合)においては、本譲渡制限契約の締結を条件とすることなく、当社株式を給付します。
①対象役員は、本制度により給付を受けた当社株式につき、その給付を受けた日から対象役員を退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)する日までの間(以下譲渡制限期間)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②譲渡制限期間中、対象役員が任期満了その他の正当な事由により、対象役員を退任した場合には、退任時点において対象役員が保有する当該株式について退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
③給付後の当社株式に係るポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったこと、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には当社が当該株式を無償で取得すること
④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象役員が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が証券会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。
(ハ)上限ポイント数
対象役員に対する支給上限の株式交付ポイント数の各社、役職位毎の上限は次のとおりです。
<各社毎の上限の株式交付ポイント数>
<役職位毎の上限の株式交付ポイント数>
※各社毎及び役職位毎の上限の株式交付ポイント数は、対象期間中の対象役員数の変動、業績連動係数及び過去の株価動向等を総合的に考慮して決定しております。
(ニ)対象期間中において対象役員が異動した場合等の取扱いについて
対象期間中において対象役員に異動が発生した場合は、以下の算定方法を用います。
(ⅰ)対象期間中において対象役員に就任した場合
上記「b.(ロ)(ⅱ)(A)(Ⅰ)役職位別ポイント」(以下、「役職位別ポイント表」)に記載の役職位別ポイントにかかわらず、以下の算定式にて算出したポイントを役職位別ポイントとして、基準ポイント及び株式交付ポイントを算出し、株式交付ポイントに応じた株式及び金銭を支給します。
なお、基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。
役職位別ポイント※1=役職位別ポイント表に記載の役職位別ポイント(就任する会社の役職位に応じた役職位別ポイント)×対象期間開始日の株価※2/就任時株価※3
(※1) 10株未満を四捨五入して算出します。
(※2) 2023年1月から2023年3月までの東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(710円)(1円単位切り上げ)
(※3) 就任日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(1円単位切り上げ)
(ⅱ)対象期間中において対象役員が退任した場合
基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、基準ポイント及び株式交付ポイントを以下の算定式にて算出します。
基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%-退任時給付ポイント
退任時給付ポイント=累計基準ポイント×0.4
(ⅲ)対象期間中に役職位に変動があった場合及び当社及びグループ銀行等間の異動があった場合
基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。ただし、役職位の変動及びグループ銀行等間の異動が発生した事業年度の基準ポイントは、以下の算定式にて算出します。
基準ポイント=(異動前の役職位別ポイント※1×異動前の役職位の在籍月数※2+異動後の役職位別ポイント※1×異動後の役職位の在籍月数※3)÷12か月
(※1) (ⅰ)に該当する対象役員は、異動前後の役職位に応じて(ⅰ)の算定式にて算出した役職位別ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、在籍月数に含めません。
(※3) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(ⅳ)対象期間中において対象役員が国内非居住者となることが決定した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、国内非居住者となることが決定した事業年度については、決定日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、権利取得日(受益者確定手続きが完了した日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(ⅴ)対象期間中において役員が死亡により退任した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員の相続人に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント
(※4) 株価は、死亡による退任日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とします。
(ⅵ)対象期間中に組織再編等が行われた場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、当社において、合併、会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生した事業年度については、当該効力発生日の前日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを下記算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から組織再編の効力発生日の前日までの月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就任日から当該組織再編の効力発生日の前日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度開始日から退任日までの月数とします。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、当該組織再編の効力発生日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とします。
(ⅶ)本信託が終了した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、信託が終了する事業年度については、信託終了事由が発生した時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、評価期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から信託終了日までの月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就任日から信託終了日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度開始日から退任日までの月数とします。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、権利取得日(受益者確定手続が完了した日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(ホ)2020年4月から2023年3月を評価期間とした業績連動型株式報酬の実績について
2020年4月から2023年3月を評価期間とした業績連動型株式報酬は、2023年3月期決算の確定に伴い、以下のとおり業績連動係数が確定しました。
ウ.取締役及び執行役に対する報酬等
(対象期間:2022年4月1日から2023年3月31日まで)
(単位:人、百万円)
(注)1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2.支給人数は2022年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2022年6月24日に就任した取締役3名及び同日をもって退任した取締役2名及び執行役1名ならびに2023年3月31日をもって退任した執行役4名を含んでおります。
3.取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。
4.固定報酬は、役職位別報酬と職責加算報酬で構成しております。
5.非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。
6.本表記載のほか、2022年3月31日をもって退任した執行役4名に対する金銭報酬の当社引当金戻入額が7百万円(グループ連結の戻入額は17百万円)、非金銭報酬の当社引当金戻入額が2百万円(グループ連結では8百万円の費用計上)あります。
7.( )内は当社役員のうち当該連結子会社役員(執行役員を含む)として受けた報酬等を加えたものを合算した金額及びその支給人数であります。当社執行役のうち、子会社であるりそな銀行及び埼玉りそな銀行の代表取締役社長を兼務する2名については、執行役としての報酬を支給しておりません。
なお、関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役兼社長執行役員を兼務する執行役における金銭報酬には、関西みらいフィナンシャルグループ及び関西みらい銀行が支給している株式取得目的報酬を含んでおります。
8.当社役員には、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
エ.報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が公正かつ透明性をもって適切に決定しております。
a.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
(権限の内容)
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
(イ)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(ロ)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
(ハ)(イ)にて定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定及び改廃
(裁量の範囲)
報酬委員会は、当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の役員の報酬方針及び報酬テーブルを始めとした報酬決定プロセスを決定しております。
b.当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬方針に沿って個人別の報酬等を具体的に算定するための基準である報酬支給基準に基づいて決定していることから、適正であるものと判断しております。
c.報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、報酬方針や取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、報酬額決定において必要となる役員報酬制度や評価制度の審議や決定、また各役員の業績評価結果についての定期的なモニタリング及び評価の決定を行っております。
また、当事業年度にかかる報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議をいたしました。
① 取締役及び執行役の報酬の内容
ア. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社の報酬方針は、独立社外取締役のみによって構成される報酬委員会において決定しております。報酬方針の概要は以下のとおりであります。
<取締役の報酬体系>
<執行役の報酬体系>
a. 基本的な考え方
・りそなグループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブの発揮と適切な監督機能の確保を図る制度とします
・取締役及び執行役の報酬等は、原則、独立性の高い社外取締役のみによって構成される報酬委員会が客観性及び透明性をもって適切に決定します
b. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(イ)役職位別報酬
役職位毎の職責の大きさに応じて支給しております。なお、執行役の総報酬に占める役職位別報酬の割合は、上記「執行役の報酬体系」に記載のとおりであります。
(ロ)年次インセンティブ
執行役には、各年度のりそなグループ及び役員個人のパフォーマンスに応じて年次インセンティブを支給します。
総報酬に占める年次インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
(ハ)中長期インセンティブ
執行役には、中期経営計画期間におけるりそなグループのパフォーマンスに応じて中長期インセンティブを支給します。
総報酬に占める中長期インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しております。
(ニ)職責加算報酬
執行役が取締役を兼務する場合や、取締役が指名・報酬・監査の各委員会の委員へ就任する場合、取締役及び執行役がグループ銀行等の取締役や監査役を兼務する場合、各職責に応じた職責加算報酬を支給します。
(ホ)手当
取締役会の議長や指名、報酬及び監査の各委員会の委員長である社外取締役に対しては、各業務負担に応じた手当を支給します。
イ.業績連動報酬の算定方法等
a. 年次インセンティブ(業績連動報酬・金銭報酬)
年次インセンティブは、役職位毎に設定した報酬テーブルを基に、「財務評価」、「非財務評価」及び「個人評価」の達成状況に基づいて、それぞれ算定された金額の合計額を年次インセンティブとして支給します。
なお、各評価項目の評価は報酬委員会において審議の上、決定します。
| 評価項目(構成割合) | 評価指標 |
| 財務評価(50%) | 評価指標の年度計画比達成率に基づいて評価(達成率に応じて支給率を決定) ・親会社株主に帰属する当期純利益 ・連結コア収益 ※普通株式等Tier1比率(注)が8%未満の場合は支給額をゼロとする なお、各指標は、中期経営計画との整合性や、当グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、報酬委員会において審議の上決定しております。 |
| 非財務評価(10%) | サステナビリティ長期目標の年度目標に対する達成状況等に基づいて評価します。 |
| 個人評価(40%) | 各執行役が掲げる「中長期目標」、「年度目標」、「リスクカルチャーの醸成・浸透に係る取組み」の達成状況等に基づいて評価します。 |
(注)普通株式等Tier1比率はバーゼル3最終化ベース(試算値)、その他有価証券評価差額金除き
2022年度の会社業績における指標毎の目標及び実績は以下のとおりです。
| 指標 | 2022年度目標 | 2022年度実績 | 達成状況 | |
| 収益性 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | 1,600億円 | 1,604億円 | 達成 |
| 連結フィー収益比率 | 34%台後半 | 34.7% | 達成 | |
| 効率性 | 連結経費率 | 63%台前半 | 67.4% | 未達成 |
| 健全性 | 普通株式等Tier1比率(注) | 9%台半ば | 10%程度 | 達成 |
(注)普通株式等Tier1比率はバーゼル3最終化ベース(試算値)、その他有価証券評価差額金除き
b. 中長期インセンティブ(業績連動報酬・非金銭報酬)
(イ)業績連動型株式報酬の概要
(ⅰ)業績連動型株式報酬のスキーム
当グループは、当社並びにりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらいフィナンシャルグループ、関西みらい銀行、みなと銀行(以下、グループ銀行等)の業務執行権限を有する役員(以下、「対象役員」)を対象に、中期経営計画の期間(2023年4月～2026年3月)を業績評価期間(以下、対象期間)とする業績連動型株式報酬(採用制度は、役員向け株式給付信託(RS交付型)とし、以下、本制度)を支給します。
本制度は信託を活用し、当社およびグループ銀行等は、対象役員に対して一定の条件のもとにポイントを付与し、当該ポイントに応じて当社発行の株式(以下、対象株式)及び対象株式の時価相当額の金銭(以下、「対象株式相当額金銭」といい、対象株式と併せて「対象財産」と総称)の給付を行います。
(ⅱ)対象役員
対象期間中に在籍する当社の執行役(国内非居住者を除く)並びにグループ銀行等の代表取締役、業務執行権限を有する取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)
(ⅲ)対象期間
2023年4月1日～2026年3月31日
(ⅳ)業績連動係数決定の仕組み
本制度は、対象役員の中期経営計画達成に向けたインセンティブ向上と株主価値との連動性向上を目的とし、中期経営計画の最終年度である2026年3月期の連結ROE、相対TSRおよび主要ESG評価機関(FTSE、MSCI)による評価結果に応じ支給率(以下、業績連動係数)を決定します。なお、業績連動係数は0%～170%で変動します。
(ⅴ)対象財産の給付時期
対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、対象役員が在任中に対象株式の給付を受ける場合は、給付前に当社と対象役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退任時までの譲渡制限を付すこととします(対象役員の退任時に譲渡制限を解除)。また、譲渡制限解除時に発生する対象役員の納税負担に対応するために、対象役員が対象株式相当額金銭の給付を受ける時期は、対象役員の退任時とします。
(ロ)役員株式給付信託の算定方法等
(ⅰ)信託の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、株式給付規程に基づき、付与するポイント数に相当する当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて対象役員へ報酬として給付する制度です。
具体的には、毎年、6月末日までに、前事業年度の3月末日における対象役員の役職位に応じた「基準ポイント」を付与し、対象期間の最終事業年度終了後、当該事業年度の業績確定後6月末日までに、当該事業年度に係る基準ポイントを付与した後、付与した基準ポイントの累計値(以下、累計基準ポイント)に業績連動係数を乗じて「株式交付ポイント」を算出し、対象役員に付与します。
「株式交付ポイント」が付与された直後において、株式給付規程の定めに従い、「退任時給付ポイント」を付与するとともに、同数の「株式交付ポイント」を減じます。
付与した各ポイントに応じて、株式給付規程に定める受益者確定手続きが完了した対象役員に、株式および金銭の給付を行います。
「株式交付ポイント」及び「退任時給付ポイント」付与後の取り扱いは、原則、以下の取り扱いとし、例外は「(ニ)対象期間中において対象役員が異動した場合等の取扱いについて」のとおりとします。
「株式交付ポイント」は当該ポイント付与後に、株式給付日から退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約締結の上、対象役員が証券会社で開設する専用口座へ給付します。
当社は、対象役員の退任時に、株式の譲渡制限を解除します(解除されなかった当社株式は、当社が無償取得)。
「退任時給付ポイント」は、対象役員の退任時に、当社株式の時価に相当する金銭を給付します。
(ⅱ)算定方法
対象役員の個別ポイント数は、下記の算定式により定めます。
(A)各事業年度に付与するポイント
(Ⅰ)役職位別ポイント
各事業年度の3月末日における対象役員の役職位(対象役員が複数の役職位を兼務する場合は、役職位別ポイントがより多数となる役職位)に基づいて定めるポイント(※1)(1ポイント=1株)
| 所属会社 | 役職位 | 役職位別ポイント(P) |
| 株式会社 りそなホールディングス | 社長 | 56,340 |
| 副社長 | 30,110 | |
| 代表執行役 | 29,050 | |
| 執行役Ⅰ | 19,370 | |
| 執行役Ⅱ | 14,370 | |
| 執行役Ⅲ | 10,180 | |
| 執行役Ⅳ | 8,590 | |
| 執行役Ⅴ | 6,550 | |
| 執行役Ⅵ | 5,070 | |
| 株式会社りそな銀行 | 社長 | 45,630 |
| 副社長 | 28,900 | |
| 代表取締役 | 27,890 | |
| 専務執行役員 | 18,350 | |
| 常務執行役員 | 13,610 | |
| 執行役員 | 9,720 | |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 社長 | 40,510 |
| 副社長 | 27,000 | |
| 代表取締役 | 25,990 | |
| 専務執行役員 | 18,350 | |
| 常務執行役員 | 13,610 | |
| 執行役員 | 9,720 |
| 所属会社 | 役職位 | 役職位別ポイント(P) |
| 株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ | 社長 | 19,600 |
| 副社長 | 12,080 | |
| 代表取締役 | 11,270 | |
| 専務執行役員 | 8,170 | |
| 常務執行役員 | 6,200 | |
| 執行役員 | 4,790 | |
| 株式会社関西みらい銀行 | 社長 | 19,600 |
| 副社長 | 12,080 | |
| 代表取締役 | 11,270 | |
| 専務執行役員 | 8,170 | |
| 常務執行役員 | 6,200 | |
| 執行役員 | 4,790 | |
| 株式会社みなと銀行 | 社長 | 18,090 |
| 副社長 | 11,620 | |
| 代表取締役 | 10,920 | |
| 専務執行役員 | 8,170 | |
| 常務執行役員 | 6,200 | |
| 執行役員 | 4,790 |
※役職位別ポイントは、役職位別の基準金額÷対象期間開始日時点の株価で算出しています。
なお、対象期間開始日時点の株価は、2023年1月から2023年3月までの東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値である710円(1円単位切り上げ)を使用しております。
(Ⅱ)基準ポイント
基準ポイント=役職位別ポイント(Ⅰ)×在籍月数※÷ 12か月
※1か月に満たない場合は、1か月として計算
(B)中期経営計画の最終事業年度の業績確定後に付与するポイント
(Ⅰ)株式交付ポイント
株式交付ポイント=累計基準ポイント × 業績連動係数(C) - 退任時給付ポイント
(Ⅱ)退任時給付ポイント
退任時給付ポイント=累計基準ポイント × 業績連動係数(C) × 0.4
※単元未満株が発生する場合は、株式交付ポイントが単元株式数となるように退任時給付ポイントにて調整
(C)業績連動係数
業績連動係数は、以下に基づき決定します。なお、業績連動係数の下限は0%とします。
(Ⅰ)対象期間の最終事業年度に下記算定式にて得られる①連結ROE(株主資本ベース)、②相対TSR(株主総利回り)の値に応じた下表の係数
①連結ROE(株主資本ベース)(%)
連結ROE=親会社株主に帰属する当期純利益 ÷ {(期首株主資本合計 + 期末株主資本合計)÷ 2 } × 100
②相対TSR(株主総利回り)(%)
(a)TOPIX配当込み株価指数(銀行業) ※小数点第二位を四捨五入
2026年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値
÷ 2023年1月から3月までのTOPIX配当込み株価指数(銀行業)の単純平均値(359.6)
(b)りそなホールディングスTSR ※小数点第二位を四捨五入
2026年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に、評価期間中の日を基準日とする剰余金の配当に係る1株あたりの配当総額を加算した金額
÷ 2023年1月から3月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(710円)(1円単位切り上げ)
(c)(b) ÷ (a) × 100にて算出される値を相対TSR(株主総利回り)とする
<表>
| ②相対TSR(株主総利回り) | ||||||
| ①連結ROE (株主資本ベース) | 120%以上 | 110%以上 | 100%以上 | 90%以上 | 90%未満 | |
| 10.0%以上 | 160% | 150% | 140% | 130% | 120% | |
| 9.5%以上 | 150% | 140% | 130% | 120% | 110% | |
| 9.0%以上 | 140% | 130% | 120% | 110% | 100% | |
| 8.5%以上 | 130% | 120% | 110% | 100% | 90% | |
| 8.0%以上 | 120% | 110% | 100% | 90% | 80% | |
| 7.5%以上 | 110% | 100% | 90% | 80% | 70% | |
| 7.0%以上 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | |
| 6.5%以上 | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | |
| 6.0%以上 | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | |
| 5.5%以上 | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | |
| 5.0%以上 | 60% | 50% | 40% | 30% | 20% | |
| 5.0%未満 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
(Ⅱ)(Ⅰ)により算定された係数に、③主要ESG評価機関による評価結果を踏まえて最大±10%の加減算
主要ESG評価機関(FTSE、MSCI)による当社のESGスコアの変化率を以下の算定式にて算出の上、各ESGスコアの変化率の平均値に応じて下表の値を(Ⅰ)で決定した係数に加減算します。
③主要ESG評価機関による評価結果(ESGスコアの変化率)(%)
2025年度のスコア※÷2022年度のスコア×100-100(少数点第二位を四捨五入)
| ESGスコアの変化率の平均値 | 係数の加減算 |
| ±5%以上の変化の場合 | ±5%を係数の加減算 |
| ±10%以上の変化の場合 | ±10%を係数の加減算 |
※2026年3月期決算発表時点における最新のスコアを2025年度のスコアとします。
上記指標を選択した理由は、以下のとおりです。
①連結ROE:中期経営計画で掲げる収益性・資本効率の向上を評価する重要な指標であるため
②相対TSR:株主還元及び企業価値向上を評価する重要な指標であるため
※相対TSR(株主総利回り)は、中期経営計画期間中における当社TSRの成長率と、TOPIX配当込み株価指数(銀行業)の成長率を比較することで算出し、評価期間における当社株式の期間投資収益を同業他社比較にて評価いたします。
③ESGスコアの変化率:サステナビリティに係る取組みを評価する重要な指標であるため
なお、本制度は2023年度を初年度としており、業績評価期間の満了は2025年度であるため、当事業年度に係る実績はありません。
(ⅲ)支給方法
上記、算定式により算出された株式交付ポイント及び退任時給付ポイント数に応じて下記の通り、株式及び金銭を支給します。なお、ポイント数は、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
| 項目 | 支給数及び金額 | 給付時期 |
| 支給株式数 | 株式交付ポイント数 | 対象期間の最終事業年度の業績確定後 |
| 支給金銭 | 退任時給付ポイント×株価(※2)(100円未満切り上げ) | 退任時 |
(※1)給付前に会社と対象役員との間で、退任までの譲渡制限を付した譲渡制限契約を締結します。
(※2)株価は、権利取得日(※3)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(※3)権利取得日は、対象期間最終年度である2025年度に係る当社定時株主総会開催日とします。但し、受託者が定める受益者確定手続きが当該日までに完了していない場合には、対象役員が受益者確定手続を完了した日とします。
(ⅳ)マルス・クローバック条項
①支給の制限(マルス)
ポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったことや、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には、対象役員およびその遺族は、本制度による対象財産の給付を受ける権利の全部又は一部を有しないこととします。
②対象財産の返還(クローバック)
対象役員およびその遺族に対して対象財産の給付がなされた場合において、上記①の事由があったことを報酬委員会が認めた場合は、対象役員又はその遺族は支給を受けた対象財産の全部又は一部につき返還するものとします。
(ⅴ)対象役員に給付される当社株式に係る譲渡制限契約
対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合は、当社株式の給付に先立ち、当社と対象役員との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下本譲渡制限契約)を締結するものとします(対象役員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。
ただし、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合(対象役員が、対象期間中に退任、死亡および海外赴任等により国内非居住者となる場合又は対象期間終了後、株式給付までに退任を予定している場合)においては、本譲渡制限契約の締結を条件とすることなく、当社株式を給付します。
①対象役員は、本制度により給付を受けた当社株式につき、その給付を受けた日から対象役員を退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)する日までの間(以下譲渡制限期間)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②譲渡制限期間中、対象役員が任期満了その他の正当な事由により、対象役員を退任した場合には、退任時点において対象役員が保有する当該株式について退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
③給付後の当社株式に係るポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあったこと、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には当社が当該株式を無償で取得すること
④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象役員が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が証券会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。
(ハ)上限ポイント数
対象役員に対する支給上限の株式交付ポイント数の各社、役職位毎の上限は次のとおりです。
<各社毎の上限の株式交付ポイント数>
| 会社名 | 上限の株式交付ポイント数(株数) |
| 株式会社りそなホールディングス | 4,412,870 |
| 株式会社りそな銀行 | 5,740,570 |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 3,409,010 |
| 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ | 1,811,370 |
| 株式会社関西みらい銀行 | 2,459,160 |
| 株式会社みなと銀行 | 1,974,940 |
<役職位毎の上限の株式交付ポイント数>
| 所属会社 | 役職位 | 上限の株式交付ポイント数(株数) |
| 株式会社 りそなホールディングス | 社長 | 619,740 |
| 副社長 | 331,210 | |
| 代表執行役 | 319,550 | |
| 執行役Ⅰ | 213,070 | |
| 執行役Ⅱ | 158,070 | |
| 執行役Ⅲ | 111,980 | |
| 執行役Ⅳ | 94,490 | |
| 執行役Ⅴ | 72,050 | |
| 執行役Ⅵ | 55,770 | |
| 株式会社りそな銀行 | 社長 | 501,930 |
| 副社長 | 317,900 | |
| 代表取締役 | 306,790 | |
| 専務執行役員 | 201,850 | |
| 常務執行役員 | 149,710 | |
| 執行役員 | 106,920 | |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 社長 | 445,610 |
| 副社長 | 297,000 | |
| 代表取締役 | 285,890 | |
| 専務執行役員 | 201,850 | |
| 常務執行役員 | 149,710 | |
| 執行役員 | 106,920 |
| 所属会社 | 役職位 | 上限の株式交付ポイント数(株数) |
| 株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ | 社長 | 215,600 |
| 副社長 | 132,880 | |
| 代表取締役 | 123,970 | |
| 専務執行役員 | 89,870 | |
| 常務執行役員 | 68,200 | |
| 執行役員 | 52,690 | |
| 株式会社関西みらい銀行 | 社長 | 215,600 |
| 副社長 | 132,880 | |
| 代表取締役 | 123,970 | |
| 専務執行役員 | 89,870 | |
| 常務執行役員 | 68,200 | |
| 執行役員 | 52,690 | |
| 株式会社みなと銀行 | 社長 | 198,990 |
| 副社長 | 127,820 | |
| 代表取締役 | 120,120 | |
| 専務執行役員 | 89,870 | |
| 常務執行役員 | 68,200 | |
| 執行役員 | 52,690 |
※各社毎及び役職位毎の上限の株式交付ポイント数は、対象期間中の対象役員数の変動、業績連動係数及び過去の株価動向等を総合的に考慮して決定しております。
(ニ)対象期間中において対象役員が異動した場合等の取扱いについて
対象期間中において対象役員に異動が発生した場合は、以下の算定方法を用います。
(ⅰ)対象期間中において対象役員に就任した場合
上記「b.(ロ)(ⅱ)(A)(Ⅰ)役職位別ポイント」(以下、「役職位別ポイント表」)に記載の役職位別ポイントにかかわらず、以下の算定式にて算出したポイントを役職位別ポイントとして、基準ポイント及び株式交付ポイントを算出し、株式交付ポイントに応じた株式及び金銭を支給します。
なお、基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。
役職位別ポイント※1=役職位別ポイント表に記載の役職位別ポイント(就任する会社の役職位に応じた役職位別ポイント)×対象期間開始日の株価※2/就任時株価※3
(※1) 10株未満を四捨五入して算出します。
(※2) 2023年1月から2023年3月までの東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(710円)(1円単位切り上げ)
(※3) 就任日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(1円単位切り上げ)
(ⅱ)対象期間中において対象役員が退任した場合
基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、基準ポイント及び株式交付ポイントを以下の算定式にて算出します。
基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%-退任時給付ポイント
退任時給付ポイント=累計基準ポイント×0.4
(ⅲ)対象期間中に役職位に変動があった場合及び当社及びグループ銀行等間の異動があった場合
基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法、(ⅲ)支給方法」に準じます。ただし、役職位の変動及びグループ銀行等間の異動が発生した事業年度の基準ポイントは、以下の算定式にて算出します。
基準ポイント=(異動前の役職位別ポイント※1×異動前の役職位の在籍月数※2+異動後の役職位別ポイント※1×異動後の役職位の在籍月数※3)÷12か月
(※1) (ⅰ)に該当する対象役員は、異動前後の役職位に応じて(ⅰ)の算定式にて算出した役職位別ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、在籍月数に含めません。
(※3) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(ⅳ)対象期間中において対象役員が国内非居住者となることが決定した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、国内非居住者となることが決定した事業年度については、決定日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、権利取得日(受益者確定手続きが完了した日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(ⅴ)対象期間中において役員が死亡により退任した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員の相続人に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント
(※4) 株価は、死亡による退任日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とします。
(ⅵ)対象期間中に組織再編等が行われた場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、当社において、合併、会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生した事業年度については、当該効力発生日の前日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを下記算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、対象期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から組織再編の効力発生日の前日までの月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就任日から当該組織再編の効力発生日の前日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度開始日から退任日までの月数とします。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、当該組織再編の効力発生日の属する月の前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とします。
(ⅶ)本信託が終了した場合
基準ポイントの算定式は、上記「b.(ロ)(ⅱ)算定方法」に準じます。ただし、信託が終了する事業年度については、信託終了事由が発生した時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の基準ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(a)にて算出した上で、評価期間に係る株式交付ポイントを以下の算定式(Ⅰ)(b)にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
(Ⅰ)ポイント算定式
(a)基準ポイント※1=役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から信託終了日までの月数※2÷12か月
(b)株式交付ポイント=累計基準ポイント×100%
(※1) (ⅰ)、(ⅲ)に該当する対象役員は、(ⅰ)、(ⅲ)の算定式にて算出した役職位別ポイント、基準ポイント
(※2) 1か月に満たない場合は、1か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就任日から信託終了日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度開始日から退任日までの月数とします。
(Ⅱ)支給方法
支給金銭=金銭による支給株式数※3×株価※4(100円未満切り上げ)
(※3) 金銭による支給株式数=株式交付ポイント数+退任時給付ポイント数
(※4) 株価は、権利取得日(受益者確定手続が完了した日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
(ホ)2020年4月から2023年3月を評価期間とした業績連動型株式報酬の実績について
2020年4月から2023年3月を評価期間とした業績連動型株式報酬は、2023年3月期決算の確定に伴い、以下のとおり業績連動係数が確定しました。
| 目標 | 実績 | |
| 連結ROE(株主資本ベース) | 8% | 7.66% |
| 相対TSR(株主総利回り) | 130%以上 | 105.88% |
| 業績連動係数 | 100% | 60% |
ウ.取締役及び執行役に対する報酬等
(対象期間:2022年4月1日から2023年3月31日まで)
(単位:人、百万円)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 (年次インセンティブ) | 非金銭報酬 (中長期インセンティブ) | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 3 (3) | 24 (39) | 24 (39) | ― (―) | ― (―) | |
| 執行役 | 17 (19) | 266 (607) | 166 (392) | 50 (123) | 49 (92) | |
| 社外取締役 | 7 (7) | 104 (104) | 104 (104) | ― (―) | ― (―) | |
(注)1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2.支給人数は2022年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2022年6月24日に就任した取締役3名及び同日をもって退任した取締役2名及び執行役1名ならびに2023年3月31日をもって退任した執行役4名を含んでおります。
3.取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。
4.固定報酬は、役職位別報酬と職責加算報酬で構成しております。
5.非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。
6.本表記載のほか、2022年3月31日をもって退任した執行役4名に対する金銭報酬の当社引当金戻入額が7百万円(グループ連結の戻入額は17百万円)、非金銭報酬の当社引当金戻入額が2百万円(グループ連結では8百万円の費用計上)あります。
7.( )内は当社役員のうち当該連結子会社役員(執行役員を含む)として受けた報酬等を加えたものを合算した金額及びその支給人数であります。当社執行役のうち、子会社であるりそな銀行及び埼玉りそな銀行の代表取締役社長を兼務する2名については、執行役としての報酬を支給しておりません。
なお、関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役兼社長執行役員を兼務する執行役における金銭報酬には、関西みらいフィナンシャルグループ及び関西みらい銀行が支給している株式取得目的報酬を含んでおります。
8.当社役員には、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
エ.報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が公正かつ透明性をもって適切に決定しております。
a.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
(権限の内容)
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
(イ)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(ロ)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
(ハ)(イ)にて定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定及び改廃
(裁量の範囲)
報酬委員会は、当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の役員の報酬方針及び報酬テーブルを始めとした報酬決定プロセスを決定しております。
b.当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬方針に沿って個人別の報酬等を具体的に算定するための基準である報酬支給基準に基づいて決定していることから、適正であるものと判断しております。
c.報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、報酬方針や取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、報酬額決定において必要となる役員報酬制度や評価制度の審議や決定、また各役員の業績評価結果についての定期的なモニタリング及び評価の決定を行っております。
また、当事業年度にかかる報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議をいたしました。
| 日付 | 報酬方針 | 業績評価 | 報酬額 | 内容 |
| 2022年3月31日 | ○ | 取締役及び執行役の個人別の報酬額等の決定 | ||
| 2022年3月31日 | ○ | 取締役の個人別の報酬等の内容決定の件 | ||
| 2022年6月17日 | ○ | 会社業績評価の決定 | ||
| 2022年6月24日 | ○ | 報酬方針及び報酬支給基準の決定 | ||
| 2022年6月24日 | ○ | 個人業績評価の決定 | ||
| 2022年6月24日 | ○ | 取締役及び執行役の個人別の報酬額等の決定 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
