有価証券報告書-第118期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1.取締役村田嘉一、古村昌人及び、取締役監査等委員柴田義春、小笠原弘治、津田晃は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当行の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名。)であり、全員を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ロ.社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
いずれの社外取締役もその他の取締役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。
監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役社長を務める第一商事株式会社、監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチ及び監査等委員である社外取締役津田晃が顧問を務める宝印刷株式会社は、当行と取引関係にありますが、取引内容はいずれも通常の取引であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もなく、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
資本的関係として、社外取締役村田嘉一、社外取締役古村昌人、監査等委員である社外取締役柴田義春、監査等委員である社外取締役小笠原弘治及び監査等委員である社外取締役津田晃は当行株式を所有しております。その保有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社及び監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチは当行株式を所有しておりますが、いずれも持株比率は1%未満であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
ハ.社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
社外取締役村田嘉一は、株式会社日立製作所専務取締役退任後、日立キャピタル株式会社(現三菱HCキャピタル株式会社)代表取締役社長を務め、日立グループ金融中核企業において培われた知識・経験等の広い視野に立った当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役柴田義春は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役小笠原弘治は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
社外取締役古村昌人は、長年にわたり金融機関の運用業務に携わるとともに、複数の企業の取締役を歴任し、これらを通じて培われた豊富な経験や幅広い見識の広い視野に基づく当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役津田晃は、長年にわたり複数会社で取締役を歴任し、ベンチャー投資事業等の運営経験を有し、これらを通じ培われた豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営の監視の客観的な実施によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化や取締役会の多様性の観点からの機能強化が期待されること、監査等委員である社外取締役として取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
なお、当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の社外役員の独立性判断基準の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
社外役員の独立性判断基準
1.当行及び子会社から成る企業集団(以下、当行グループという。)の役職員
2.当行への出資比率が5%以上の大株主又はその業務執行者(注)
3.当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の2%を超える者又はその業務執行者
4.直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の1%を超える者又はその業務執行者
5.当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合
6.過去10年間において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.上記1.から6.までのいずれかに該当する者の近親者(配偶者又は二親等以内の親族)
(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査等委員会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれに定期的に報告を受けております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会への監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。
なお、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施し、加えて、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。
①役員一覧
男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 佐 藤 安 紀 | 1945年2月11日生 |
| (注)2 | 30 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役頭取 代表取締役 | 石 塚 恭 路 | 1960年4月18日生 |
| (注)2 | 20 | ||||||||||||||||||||||||
| 専務取締役 代表取締役 | 佐 藤 達 也 | 1959年2月4日生 |
| (注)2 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 営業統括部長 | 下 村 弘 | 1966年11月22日生 |
| (注)2 | 6 | ||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 浜 平 忠 | 1964年9月11日生 |
| (注)2 | 6 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 村 田 嘉 一 (注)1 | 1941年3月6日生 |
| (注)2 | 4 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 東京支店長 兼東京事務所長 | 小 寺 雄 太 | 1968年6月6日生 |
| (注)2 | 3 | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 古 村 昌 人(注)1 | 1947年7月12日生 |
| (注)2 | 0 | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 石 川 公 喜 | 1962年7月16日生 |
| (注)3 | 1 | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 柴 田 義 春 (注)1 | 1941年2月24日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 小笠原 弘 治 (注)1 | 1944年6月12日生 |
| (注)3 | 16 | ||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 津 田 晃(注)1 | 1944年6月15日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||
| 計 | 105 | ||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役村田嘉一、古村昌人及び、取締役監査等委員柴田義春、小笠原弘治、津田晃は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当行の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名。)であり、全員を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ロ.社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
いずれの社外取締役もその他の取締役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。
監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役社長を務める第一商事株式会社、監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチ及び監査等委員である社外取締役津田晃が顧問を務める宝印刷株式会社は、当行と取引関係にありますが、取引内容はいずれも通常の取引であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もなく、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
資本的関係として、社外取締役村田嘉一、社外取締役古村昌人、監査等委員である社外取締役柴田義春、監査等委員である社外取締役小笠原弘治及び監査等委員である社外取締役津田晃は当行株式を所有しております。その保有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、監査等委員である社外取締役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社及び監査等委員である社外取締役小笠原弘治が代表取締役会長を務める株式会社マルイチは当行株式を所有しておりますが、いずれも持株比率は1%未満であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
ハ.社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
社外取締役村田嘉一は、株式会社日立製作所専務取締役退任後、日立キャピタル株式会社(現三菱HCキャピタル株式会社)代表取締役社長を務め、日立グループ金融中核企業において培われた知識・経験等の広い視野に立った当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役柴田義春は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役小笠原弘治は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
社外取締役古村昌人は、長年にわたり金融機関の運用業務に携わるとともに、複数の企業の取締役を歴任し、これらを通じて培われた豊富な経験や幅広い見識の広い視野に基づく当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。
監査等委員である社外取締役津田晃は、長年にわたり複数会社で取締役を歴任し、ベンチャー投資事業等の運営経験を有し、これらを通じ培われた豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営の監視の客観的な実施によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化や取締役会の多様性の観点からの機能強化が期待されること、監査等委員である社外取締役として取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
なお、当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の社外役員の独立性判断基準の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
社外役員の独立性判断基準
1.当行及び子会社から成る企業集団(以下、当行グループという。)の役職員
2.当行への出資比率が5%以上の大株主又はその業務執行者(注)
3.当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の2%を超える者又はその業務執行者
4.直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の1%を超える者又はその業務執行者
5.当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合
6.過去10年間において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.上記1.から6.までのいずれかに該当する者の近親者(配偶者又は二親等以内の親族)
(注)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査等委員会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれに定期的に報告を受けております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会への監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。
なお、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施し、加えて、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。