有価証券報告書-第115期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、普遍的な価値観である「経営理念」と「行是」を経営の根幹とし、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を柱とした企業倫理を常に念頭に置きつつ、適時適切な情報開示により経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
○経営理念
「地域密着」地域密着に徹し、お客様の繁栄と地域の豊かな発展に貢献する。
「健全経営」健全経営を堅持し、お客様と株主に最も信頼される銀行となる。
「人間尊重」行員とその家族の幸せを守り、行員一人一人が夢と誇りを分かち合える人間集団を目指す。
○行是
「明・正・堅」(明るく、正しく、堅実に。)
その上で、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行が実践すべき考え方及び行動指針として浸透に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。なお、当行の機関の内容は以下の通りです。
イ 業務執行
a. 取締役会
取締役全員(取締役会長佐藤安紀(議長)、取締役頭取柴田克洋、専務取締役石塚恭路、専務取締役佐藤達也、常務取締役瀬川光夫、社外取締役太田稔、社外取締役村田嘉一、取締役杣顕、取締役下村弘、取締役浜平忠)をもって組織し、監査役全員(常勤監査役菊池敬、社外監査役柴田義春、社外監査役山添勝寛、社外監査役小笠原弘治)の出席のもと、定期的(原則として月1回)または必要により臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行っております。
b. 常務会
常務取締役以上の役付取締役(取締役会長佐藤安紀、取締役頭取柴田克洋(議長)、専務取締役石塚恭路、専務取締役佐藤達也、常務取締役瀬川光夫)をもって構成し、常勤監査役菊池敬の出席のもと、原則として毎週月曜日または必要に応じ随時開催し、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行っております。
c. コンプライアンス委員会
取締役頭取柴田克洋を委員長とし、社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役、本部各部長によって構成され、毎月の開催を通じて「コンプライアンス・プログラム」に基づく態勢の整備や施策の実施状況を検証するとともに、各役員が法令等遵守に係る施策の実効性を高めるため、率先して指導に努めております。
d. リスク管理委員会
取締役頭取柴田克洋を委員長とし、社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役、本部各部長によって構成され、毎月の開催を通じて各種リスクについて総合的な検討を行うとともに、その適切な管理に関する協議を行っております。また、半期毎にリスクカテゴリー別の「リスク管理方針」を策定し、その内容や履行状況については定期的に取締役会で審議、報告を実施しております。
ロ 監査・監督
a. 監査役会
当行は監査役制度を採用しており、監査役会はすべての監査役(常勤監査役菊池敬(議長)、社外監査役柴田義春、社外監査役山添勝寛、社外監査役小笠原弘治)で組織し、定期的(原則として月1回)または必要により臨時に開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
b. 内部監査
当行は内部監査部門として監査部を設置し、監査対象をすべての部門・業務とし、その目的は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、業務運営が経営方針および法令・行内規程等に準拠し適切かつ効率的に運用されているかを検証、評価し助言することにより、不正、誤謬の未然防止、資産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営目標の効果的な達成に資することとしております。また、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立した立場での業務遂行を目的に組織上、頭取に直属しております。
ハ 指名・報酬の審議・答申
当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、社外取締役太田稔、社外取締役村田嘉一、社外監査役柴田義春、社外監査役山添勝寛、社外監査役小笠原弘治及び取締役会議長である取締役会長佐藤安紀(議長)で構成し、議長は、各委員会を招集し、各委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、委員会の効果的・効率的な運営に努めております。
a. 指名諮問委員会
取締役、監査役の選任及び解任に関する事項及び後継者の計画的な育成などを踏まえた代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項について審議し、取締役会へ答申しております。
b. 報酬諮問委員会
取締役の報酬に関する事項及び取締役の個人別の実績評価及びそれに基づく報酬等の内容について審議し、取締役会へ答申しております。
以上により、適正かつ迅速な業務執行体制及び実効性の高い監督・牽制体制が確保されており、現時点では当行に最適なコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を決定し、以下の体制整備を図っております。
内部統制システム構築の基本方針
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、「職業倫理と行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令及び定款の遵守並びに浸透を率先垂範して行う。
(2)コンプライアンス統括部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス状況を総合的に把握、管理する。
(4)営業店、本部各部にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス統括部署と連携し法令等遵守態勢の徹底を図る。
(5)使用人が法令違反の疑いのある行為等を発見した場合の内部者通報体制として、コンプライアンス報告制度を設ける。
(6)内部監査部署は、内部監査規程に基づき営業店、本部各部の法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
(7)反社会的勢力への対応に係る基本方針等に基づき、業務の適切性及び健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程を定め、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存、管理等を規制し、体制として整備する。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程にリスク管理に対する基本方針を定め、当行が抱えるリスクの内容を的確に把握し適正な管理を行う。
(2)リスク管理を統括する部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)リスク管理の統括部署が「リスク管理方針」を策定し、取締役会は、その内容や履行状況について報告を受け審議する。
(4)頭取を委員長とした「リスク管理委員会」を設け定期的に各種リスクの状況を把握、管理する。
(5)重大な損失の危険が生じた場合は、頭取を責任者とする対策本部を設置し速やかに適切な対応をする。
(6)内部監査部署は、内部監査規程にもとづき、営業店、本部各部のリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定期的(原則として月1回)または必要により臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行う。また、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため原則として毎週常務以上の役付役員が出席する常務会を開催する。
(2)社則など経営の基本となる規程を定め、組織、各部署の業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を明確化し、効率的な業務執行を実施する。
5.当行及び子会社から成る企業集団(以下、当行グループという。)における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
イ)当行は、規程を定め子会社に対し重要な業務の執行状況を定期的に報告を求める。
ロ)当行グループの円滑な業務の運営及び適正性確保のため、定期的にグループ社長会を開催する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当行は、規程を定め子会社が抱えるリスクを適切に管理すると共に、指導・育成に当たる。
ロ)子会社においても、リスク管理に関する規程を制定し、自ら率先してリスク管理向上に努める。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当行は、規程を定め子会社の業務ごとに管理する担当部を明確化し、当行グループの適切かつ効率的な運営を確保する。
ロ)子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置し、かつ業務が適正に行われるよう子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を当行の取締役が兼務する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当行の内部監査部署が子会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
ロ)子会社においても、コンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス責任者を配置し、当行は子会社の指導・育成に当たる。
6.財務報告の適切性と信頼性を確保するための体制
当行及び子会社は会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適切性と信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき専任の職員(以下「補助職員」という)を置くことが必要となり求められた場合には、取締役と監査役が協議のうえ必要な人員を配置する。
(2)監査役会規程の定める部署に所属する職員が監査役会事務局を兼任し、監査役会運営に関する事務に当たる。
8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)補助職員は他の部署の職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
(2)補助職員の任命、異動及び人事考課については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。
(3)監査役が監査役会事務局の職員に指示した業務については、監査役の指揮命令に従う。
9.当行の監査役への報告に関する体制
(1)当行の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ)取締役は、法令に従い当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
ロ)取締役及び職員は、コンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等の通報状況を速やかに監査役に報告する。
ハ)監査役から業務執行の状況についての照会や稟議書その他の重要文書の閲覧要請がある場合は、当該要請に基づき担当部門が直接報告する。
ニ)内部監査部署は実施した内部監査結果を、速やかに監査役に報告する。
ホ)監査役は、取締役会のほか常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など経営の業務執行にかかわる重要な会議に出席し報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び職員は、当行のコンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等を当行の担当部を通じて又は直接当行の監査役へ報告する。
10.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行は、当行の監査役へ報告を行った当行グループの取締役等及び職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止すると共に、不利な取扱いが行われないよう適切な措置を執る。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、あらかじめ提示を受けた監査役が職務の執行上必要と認める費用について毎年予算を設けると共に、監査役よりその職務の執行上必要な費用の前払いや事後償還の請求を受けたときは、速やかに処理する。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、定期的に監査役会に出席し業務執行の状況についての説明や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。
(2)監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に意見や情報の交換を行い、実効的な監査を実施する体制を確保する。
(3)監査役が独自に意見形成するために、弁護士、公認会計士その他の専門家に依頼する体制を確保する。
ロ リスク管理体制の整備状況
当行では適切なリスク管理を通じて経営の健全性を維持するため、リスク管理に対する基本方針として「リスク管理規程」を制定しリスク管理の基本原則を明示すると同時に、「リスク管理委員会」を設置して一元的なリスク管理を図るなど組織的な取組みを図っております。また、その実効性を高めるため、各種リスクの計量化等を含めた分析やリスク軽減のための具体的な対応に積極的に取り組むなど、リスク管理態勢の整備と強化を着実に推進しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ニ 取締役の定数
当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。