有価証券報告書-第28期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2020年6月5日現在
2020年6月5日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 27 | 51 | 13 | 25 | 12,542 | 12,660 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 12,418 | 66,046 | 122,593 | 7,154 | 1,197 | 470,687 | 680,095 | 3,744 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 1.82 | 9.71 | 18.02 | 1.05 | 0.17 | 69.20 | 100.0 | - |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年8月7日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 66,513,244 | 71,013,244 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 66,513,244 | 71,013,244 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年11月30日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金77円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2017年12月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4 |
| 新株予約権の数(個) | 40,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 77(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年6月22日から 2027年12月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注3) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年11月30日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金77円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当増資
発行価額 105円 資本組入額 52.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.及び尾崎友紀
2 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 新株予約権の行使による増加であります。
5 有償第三者割当増資
発行価額 69円 資本組入額 34.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
6 新株予約権の行使による増加であります。
7 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 有限会社SHホールディングス
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 期末日以降提出日までに新株予約権の行使により、発行済株式数が4,500,000株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ159,750千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年5月30日(注)1 | 2,100,000 | 14,641,244 | 110,250 | 1,342,242 | 110,250 | 1,207,229 |
| 2016年11月18日(注)2 | 12,300,000 | 26,941,244 | 430,500 | 1,772,742 | 430,500 | 1,637,729 |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注)3 | 4,200,000 | 31,141,244 | 167,610 | 1,940,352 | 167,610 | 1,805,339 |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注)4 | 20,972,000 | 44,941,244 | 617,757 | 2,558,109 | 617,757 | 2,423,096 |
| 2018年3月12日 (注)5 | 7,172,000 | 52,113,244 | 123,717 | 2,681,826 | 123,717 | 2,546,813 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)6 | 3,900,000 | 56,013,244 | 135,720 | 2,817,546 | 135,720 | 2,682,533 |
| 2020年1月21日 (注)7 | 10,000,000 | 66,013,244 | 350,000 | 3,167,546 | 350,000 | 3,032,533 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注)8 | 500,000 | 66,513,244 | 17,750 | 3,185,296 | 17,750 | 3,050,283 |
(注) 1 有償第三者割当増資
発行価額 105円 資本組入額 52.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.及び尾崎友紀
2 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 新株予約権の行使による増加であります。
5 有償第三者割当増資
発行価額 69円 資本組入額 34.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
6 新株予約権の行使による増加であります。
7 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 有限会社SHホールディングス
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 期末日以降提出日までに新株予約権の行使により、発行済株式数が4,500,000株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ159,750千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2020年6月5日現在
2020年6月5日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 680,095 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 68,013,244 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 680,095 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。