訂正有価証券報告書-第22期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注)平成25年6月1日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月1日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 16 | 11 | 6 | 13 | 2,068 | 2,115 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 8,452 | 4,015 | 2,047 | 2,392 | 646 | 73,727 | 91,279 | 375 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 9.26 | 4.40 | 2.24 | 2.62 | 0.71 | 80.77 | 100.0 | ― |
(注)平成25年6月1日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月1日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成26年6月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より15,360,000株増加し、30,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,640,000 |
| 計 | 14,640,000 |
(注) 平成26年6月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より15,360,000株増加し、30,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含んでおりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,128,275 | 9,128,275 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,128,275 | 9,128,275 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含んでおりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成18年8月31日臨時株主総会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
2 新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、任期満了による退任、その他別途取締役会で定める正当な理由で退任した場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。
③ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。
4 新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
5 平成20年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成21年7月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年9月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したこと、並びに平成25年6月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月1日付をもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成18年8月31日臨時株主総会決議(平成18年8月31日取締役会決議)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
2 新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の従業員で新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、定年退職、別途取締役会で定める正当な理由で退職した場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、権利行使時においても当社との間で協力関係があることを要するものとする。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。
④ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。
4 新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
5 平成20年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成21年7月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年9月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したこと、並びに平成25年6月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月1日付をもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成22年2月12日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
2 ① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ア)下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ウ)下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(エ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第④号(イ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ア)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
(イ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
(ウ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の行使期間の定めに拘らず、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においてのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ア) 劣後ローン契約に基づく元本または利息の支払が繰り延べられた場合
当該事由が生じた日以降の期間
(イ) 当社の普通株式について、日本のいずれかの金融商品取引所(金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所をいう。以下同じ。)において上場廃止された場合(但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合(当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。)を除く。)
当該事由が生じた日以降の期間
(ウ) 当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換および株式移転その他これらに準ずる会社組織の変更に係る行為が行われることが公表された場合
当該事由が生じた日以降の期間
(エ) 取引所金融商品市場(金融商品取引法第2条第17項に規定する取引所金融商品市場をいう。)において当社の普通株式が整理銘柄または整理ポストに指定された場合(但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合(当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。)を除く。)
当該事由が生じた日以降の期間
(オ) 当社に対して公開買付け開始公告(金融商品取引法第27条の3第1項に規定する公告をいう。)がなされた場合
当該公告に係る公開買付けが終了した時または中止されることが公表された時までの期間
(カ) 当社が本新株予約権の行使制限を解除する旨を取締役会で決議し、新株予約権者に対して書面で通知した場合
当該通知で定める期間(但し、当該通知において期間に関する定めがない場合、新株予約権者が当該通知を受領した日以降の期間)
② 劣後ローン債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン債権の全額の返済がなされた日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
① 劣後ローン契約に基づく債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン契約に基づく債権の全額の返済がなされた日(以下「全額返済日」という。)以降、会社法第273条および第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うことを当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
① 平成18年8月31日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,200(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 834(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年9月1日から 平成28年8月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格834 資本組入額417 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
2 新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、任期満了による退任、その他別途取締役会で定める正当な理由で退任した場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。
③ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。
4 新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
5 平成20年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成21年7月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年9月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したこと、並びに平成25年6月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月1日付をもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成18年8月31日臨時株主総会決議(平成18年8月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 33 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,800 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 834(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年9月1日から 平成28年8月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格834 資本組入額417 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
2 新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の従業員で新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、定年退職、別途取締役会で定める正当な理由で退職した場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、権利行使時においても当社との間で協力関係があることを要するものとする。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。
④ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。
4 新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
5 平成20年8月7日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこと、及び平成21年7月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年9月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したこと、並びに平成25年6月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月1日付をもって普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成22年2月12日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 143 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,430,000 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年3月1日から 平成27年2月28日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格350 資本組入額175 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使の際の出資の目的として、割当予定先である株式会社ISホールディングスが有する平成21年12月1日付締結の当社と同社間の金銭消費貸借契約(以下、「劣後ローン契約」という。)元本債権500,000,000円を充当する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
2 ① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 割当株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+割当株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ア)下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ウ)下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号(イ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(エ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第④号(イ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ア)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
(イ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
(ウ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の行使期間の定めに拘らず、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においてのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ア) 劣後ローン契約に基づく元本または利息の支払が繰り延べられた場合
当該事由が生じた日以降の期間
(イ) 当社の普通株式について、日本のいずれかの金融商品取引所(金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所をいう。以下同じ。)において上場廃止された場合(但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合(当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。)を除く。)
当該事由が生じた日以降の期間
(ウ) 当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換および株式移転その他これらに準ずる会社組織の変更に係る行為が行われることが公表された場合
当該事由が生じた日以降の期間
(エ) 取引所金融商品市場(金融商品取引法第2条第17項に規定する取引所金融商品市場をいう。)において当社の普通株式が整理銘柄または整理ポストに指定された場合(但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合(当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。)を除く。)
当該事由が生じた日以降の期間
(オ) 当社に対して公開買付け開始公告(金融商品取引法第27条の3第1項に規定する公告をいう。)がなされた場合
当該公告に係る公開買付けが終了した時または中止されることが公表された時までの期間
(カ) 当社が本新株予約権の行使制限を解除する旨を取締役会で決議し、新株予約権者に対して書面で通知した場合
当該通知で定める期間(但し、当該通知において期間に関する定めがない場合、新株予約権者が当該通知を受領した日以降の期間)
② 劣後ローン債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン債権の全額の返済がなされた日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
① 劣後ローン契約に基づく債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン契約に基づく債権の全額の返済がなされた日(以下「全額返済日」という。)以降、会社法第273条および第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うことを当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当増資
発行価格 121,000円
資本組入額 60,500円
割当先は、株式会社ISホールディングスであります。
2 株式分割(1:3)
3 有償第三者割当増資
発行価額 9,855円
資本組入額 4,928円
割当先は、前田健司及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社であります。
4 平成25年6月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割いたしました。
5 新株予約権の行使による増加であります。
6. 平成25年8月14日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について変更(以下「本件変更」という)が生じております。
(本件変更の内容)
変更箇所は____を付しております。
<変更前>本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途
① 有限責任事業組合(LLP)を活用した取組を含め、遂行中プロジェクト及び新規プロジェクトに伴う諸費用
現在遂行中のプロジェクトといたしましては、新築の木造デザイナーズマンション(J Woody Design Apartment(J-Wwoody))の取り組みがございます。J-Wwoodyは、従来の木造建築のイメージを払しょくするため、現在の木造建築における技術を活用した、デザイン性・設備面を重視した、時代が経過しても風化しない資産商品でございます。J-woodyであれば、新築であっても、法人のみならず個人の資産でも無理のない範囲で投資が可能であります。当社は、業務提携先や事業会社様を中心に本プロジェクトを有限責任事業組合(LLP)を中心としたスキームにて遂行いたします。本プロジェクトの展開においては、他社を先んじて土地の仕入を行っていく必要があり、その際の手付金(約10%)や仲介手数料の支払いや、その後の建築に係る建築関連費用、登記費用等の投資回収前資金(1物件当たり総額15百万円程)が必要であり、当該費用として充当いたします。平成25年9月から平成26年3月の期間において、四半期毎に1から2物件開発し、総計9物件程の計画であります。
また、今後展開していく新規のプロジェクトとしましては、10百万円から20百万円の設備投資で対応可能な小規模の太陽光発電に係る分譲販売事業でございます。こちらも現在すでに九州を中心に実績のある会社と有限責任事業組合(LLP)を活用したスキームで、全量買取制度及びグリーン投資税制を活用した太陽光発電についての設備投資にニーズのある法人様、個人の投資家顧客への販売事業を展開いたします。当該プロジェクトのスキーム構築に当たり、当該プロジェクトのノウハウを有する事業会社等必要な業務提携先への初期費用等として10百万円程充当いたします。
② 不動産流動化事業に関する諸費用(SPV設立費用及び出資金等)
株式会社兵庫宝不動産をはじめとした業務提携先からの物件供給を中心として、SPVを活用した不動産の流動化を四半期毎に実行していくために、当該SPVへの設立費用及び出資金として、各SPV毎に5百万～10百万円が必要となり、当該設立費用及び出資金として充当いたします。
<変更後>本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途
① 進捗しておりました関西における不動産開発プロジェクトへの土地取得予定者に対して土地購入関連費用を使途とする貸付金として、60百万円(内、50百万円は平成25年12月充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。)、及び今後の不動産関連業務に対するコンサルティング費用として、平成26年5月に10百万円充当予定であります。また、小規模太陽光発電に係る分譲販売事業への業務提携先への初期費用として5百万円予定であります。
②進捗しておりました九州におけるホテル事業に係る不動産流動化プロジェクトに対して、ホテル保有会社、金融機関等のプロジェクト関係者との折衝業務を中心に委託した先への業務委託費用その他旅費等の実費等として35百万円(内、33百万円は平成26年5月までに充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。)充当を予定しており、現在当該案件獲得に向けて引き続き交渉しております。
③平成25年10月から平成26年6月までの人件費等として、35百万円充当予定であります。また、平成25年10月から平成26年5月における金融機関からの借入金の返済資金として、36百万円を充当予定であります。また、子会社への貸付金として、平成25年8月に4百万円を充当しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成21年6月15日 (注)1 | 5,000 | 19,700 | 302,500 | 866,250 | 302,500 | 731,250 |
| 平成21年9月1日 (注)2 | 39,400 | 59,100 | ― | 866,250 | ― | 731,250 |
| 平成25年8月30日 (注)3 | 12,673 | 71,773 | 62,452 | 928,702 | 62,439 | 793,689 |
| 平成25年10月1日 (注)4 | 7,105,527 | 7,177,300 | ― | 928,702 | ― | 793,689 |
| 平成25年10月1日～ 平成26年3月31日 (注)5 | 1,950,975 | 9,128,275 | 96,660 | 1,025,363 | 96,660 | 890,350 |
(注) 1 有償第三者割当増資
発行価格 121,000円
資本組入額 60,500円
割当先は、株式会社ISホールディングスであります。
2 株式分割(1:3)
3 有償第三者割当増資
発行価額 9,855円
資本組入額 4,928円
割当先は、前田健司及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社であります。
4 平成25年6月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割いたしました。
5 新株予約権の行使による増加であります。
6. 平成25年8月14日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について変更(以下「本件変更」という)が生じております。
(本件変更の内容)
変更箇所は____を付しております。
<変更前>本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途
| 具体的 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①有限責任事業組合(LLP)を活用した取組を含め、遂行中プロジェクト及び新規プロジェクトに伴う諸費用(手付金・仲介手数料・建築関連費用及び登記費用、初期費用等) | 150 | 平成25年9月～ 平成26年3月 |
| ②不動産流動化事業に関する諸費用(SPV設立費用及び出資金等) | 35 | 平成25年9月～ 平成26年2月 |
① 有限責任事業組合(LLP)を活用した取組を含め、遂行中プロジェクト及び新規プロジェクトに伴う諸費用
現在遂行中のプロジェクトといたしましては、新築の木造デザイナーズマンション(J Woody Design Apartment(J-Wwoody))の取り組みがございます。J-Wwoodyは、従来の木造建築のイメージを払しょくするため、現在の木造建築における技術を活用した、デザイン性・設備面を重視した、時代が経過しても風化しない資産商品でございます。J-woodyであれば、新築であっても、法人のみならず個人の資産でも無理のない範囲で投資が可能であります。当社は、業務提携先や事業会社様を中心に本プロジェクトを有限責任事業組合(LLP)を中心としたスキームにて遂行いたします。本プロジェクトの展開においては、他社を先んじて土地の仕入を行っていく必要があり、その際の手付金(約10%)や仲介手数料の支払いや、その後の建築に係る建築関連費用、登記費用等の投資回収前資金(1物件当たり総額15百万円程)が必要であり、当該費用として充当いたします。平成25年9月から平成26年3月の期間において、四半期毎に1から2物件開発し、総計9物件程の計画であります。
また、今後展開していく新規のプロジェクトとしましては、10百万円から20百万円の設備投資で対応可能な小規模の太陽光発電に係る分譲販売事業でございます。こちらも現在すでに九州を中心に実績のある会社と有限責任事業組合(LLP)を活用したスキームで、全量買取制度及びグリーン投資税制を活用した太陽光発電についての設備投資にニーズのある法人様、個人の投資家顧客への販売事業を展開いたします。当該プロジェクトのスキーム構築に当たり、当該プロジェクトのノウハウを有する事業会社等必要な業務提携先への初期費用等として10百万円程充当いたします。
② 不動産流動化事業に関する諸費用(SPV設立費用及び出資金等)
株式会社兵庫宝不動産をはじめとした業務提携先からの物件供給を中心として、SPVを活用した不動産の流動化を四半期毎に実行していくために、当該SPVへの設立費用及び出資金として、各SPV毎に5百万～10百万円が必要となり、当該設立費用及び出資金として充当いたします。
<変更後>本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途
| 具体的 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①新規プロジェクトに伴う諸費用(初期費用・業務委託費用・貸付金等) | 75 | 平成25年9月～ 平成26年6月 |
| ②不動産流動化事業に関する諸費用(業務委託費用等) | 35 | 平成25年9月～ 平成26年6月 |
| ③運転資金(人件費、借入金返済、子会社貸付金等) | 75 | 平成25年10月～ 平成26年6月 |
① 進捗しておりました関西における不動産開発プロジェクトへの土地取得予定者に対して土地購入関連費用を使途とする貸付金として、60百万円(内、50百万円は平成25年12月充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。)、及び今後の不動産関連業務に対するコンサルティング費用として、平成26年5月に10百万円充当予定であります。また、小規模太陽光発電に係る分譲販売事業への業務提携先への初期費用として5百万円予定であります。
②進捗しておりました九州におけるホテル事業に係る不動産流動化プロジェクトに対して、ホテル保有会社、金融機関等のプロジェクト関係者との折衝業務を中心に委託した先への業務委託費用その他旅費等の実費等として35百万円(内、33百万円は平成26年5月までに充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。)充当を予定しており、現在当該案件獲得に向けて引き続き交渉しております。
③平成25年10月から平成26年6月までの人件費等として、35百万円充当予定であります。また、平成25年10月から平成26年5月における金融機関からの借入金の返済資金として、36百万円を充当予定であります。また、子会社への貸付金として、平成25年8月に4百万円を充当しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,127,900 | 91,279 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 375 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 9,128,275 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 91,279 | ― |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の株主総会および取締役会において決議しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成18年8月31日臨時株主総会決議
会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年8月31日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
(注) 平成26年6月26日現在におきましては、付与対象取締役は辞任により1名減少したため、存在しておりません。
平成18年8月31日臨時株主総会決議(平成18年8月31日取締役会決議)
(注) 平成26年6月26日現在におきましては、付与対象従業員は退職により8名減少し、2名であります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の株主総会および取締役会において決議しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成18年8月31日臨時株主総会決議
会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年8月31日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成18年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役1、監査役2(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況①」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 平成26年6月26日現在におきましては、付与対象取締役は辞任により1名減少したため、存在しておりません。
平成18年8月31日臨時株主総会決議(平成18年8月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成18年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員10、社外協力者3(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況②」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 平成26年6月26日現在におきましては、付与対象従業員は退職により8名減少し、2名であります。