四半期報告書-第25期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による特に有利な払込金額による募集株式の発行
当社は、平成28年10月24日開催の臨時取締役会において、第三者割当による特に有利な払込金額による募集株式の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりです。なお、本資金調達は有利発行に該当すること及び希薄化の程度が相当程度に大きいことを踏まえ、平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会において特別決議によって承認されることを条件といたします。なお、当該臨時株主総会において、本株式の発行にかかる議案は原案どおり承認可決されました。

(1)募集株式の数	15,500,000株
(2)募集株式の払込金額	1株につき70円
(3)募集株式の払込金額の総額	1,085,000,000円
(4)出資の目的とする財産の内容及び価額	払込金額の一部は、OPM社が当社に対して有する平成28年9月21日付金銭消費貸借契約に基づく以下の金銭債権の元本100,000,000 円のうち100,000,000 円により充当される。 借入日:平成28年9月21日 借入金額:100,000,000 円 返済期日:平成28年12月31日 利率:3.00% (注) 現物出資の目的となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査(会社法第207 条第1項)若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査(同条第9項第4号)が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合(いわゆるデット・エクイティ・スワップである場合)については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとともに、帳簿残高の範囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又は専門家による調査の必要がないこととされています(同条第9項第5号)。ただし、同条第9項第5号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに限られます。 よって、現物出資の目的となる金銭債権100,000,000 円につきましては、検査役検査又は専門家による調査を不要とすることを目的として、当社が期限の利益を放棄することとし、これにより弁済期が到来いたします。
(5)増加する資本金および資本準備金の額	資本金 542,500,000円(1株につき35円) 資本準備金 542,500,000円(1株につき35円)
(6)申込期日	平成28年11月18日
(7)払込期日	平成28年11月18日

2.第三者に特に有利な条件による募集新株予約権の発行の件
当社は、平成28年10月24日開催の臨時取締役会において、第三者に対して特に有利な条件による募集新株予約権の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりです。なお、本資金調達は有利発行に該当すること及び希薄化の程度が相当程度に大きいことを踏まえ、平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会において特別決議によって承認されることを条件といたします。なお、当該臨時株主総会において、本新株予約権の発行にかかる議案は原案どおり承認可決されました。

(1)新株予約権の名称	燦キャピタルマネージメント株式会社第8回新株予約権
(2)第8回新株予約権の払込金額の総額	金29,600,000円
(3)申込期日	平成28年11月18日
(4)割当日および払込期日	平成28年11月18日
(5)募集または割当の方法	第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
	OPM社	170,000個 (潜在株式17,000,000株)
	尾崎 友紀	15,000個 (潜在株式数1,500,000株)
(6)新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法	①第8回新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とする。 ②第8回新株予約権の目的である株式の総数は、18,500,000株(第8回新株予約権1個あたり100株(以下、「割当株式数」という。)とする。但し、③及び④により割当株式数が調整される場合には、第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ③当社が「(10)行使価額の調整」の規定に従って行使価額(「(9)第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」②に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第8回新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(10)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 ④調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「(10)行使価額の調整」②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ⑤割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(7)第8回新株予約権の総数	185,000個
(8)第8回新株予約権の払込金額	新株予約権1個につき160円
(9)第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法	①各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 ②各第8回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、70円とする。但し、行使価額は「(10)行使価額の調整」に定めるところに従い調整されるものとする。
(10)行使価額の調整	①当社は、当社が第8回新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 交付 株式数 × 1株あたりの払込金額 既発行 株式数 + 1株あたりの時価 既発行株式数 + 交付株式数 ②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 a ④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 b 普通株式について株式の分割をする場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 c ④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 d 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	e ②aからdまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには②aからdにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第8回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 株式数 = (調整前行使価額-調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 ③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 ④ a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東証JASDAQ スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 c 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 ⑤②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 a 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 c 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 ⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(11)第8回新株予約権の行使期間	平成28年11月18日から平成30年11月17日(但し、平成30年11月17日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、「(14)合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」に定める組織再編行為をするために第8回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30 日以内の当社が指定する期間は、第8回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
(12)その他の第8回新株予約権の行使の条件	①第8回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第8回新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各第8回新株予約権の一部行使は出来ない。
(13)新株予約権の取得条項	当社は、第8回新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により第8回新株予約権を取得する旨及び第8回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第8回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第8回新株予約権1個につき第8回新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)と同額で、当該取得日に残存する第8回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第8回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(14)合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第8回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき第8回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する第8回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 ②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 ④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 ⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件「(11)第8回新株予約権の行使期間」ないし「(14)合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」、「(16)新株予約権証券の発行」及び「(17)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金」に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(15)新株予約権の譲渡制限	第8回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(16)新株予約権証券の発行	当社は、第8回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
(17)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金	第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(18)本新株予約権の行使指示	当社は、割当予定先であるOPM社及び尾崎友紀氏(以下、第8回新株予約権の割当予定先を「本新株予約権者」という。)は、行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、当社が本新株予約権者と締結した割当契約により、次の場合には当社から本新株予約権者に第8回新株予約権の行使を行わせることができる。 ・株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下、「東証JASDAQスタンダード」という。)における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(91円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、本新株予約権者に第8回新株予約権の行使を行わせることができる。 ・東証JASDAQスタンダードにおける5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(105円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、本新株予約権者に第8回新株予約権の行使を行わせることができる。 行使指示を受けた本新株予約権者は、原則として10取引日以内に当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する。
(19)新株予約権の行使請求の方法	①第8回新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名または名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを「(21)行使請求受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった第8回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて「(22)払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。 ②第8回新株予約権の行使の効力は、上記①の行使請求に必要な書類が「(21)行使請求受付場所」に到着し、かつ当該第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が「(22)払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
(20)株式の交付方法	当社は、第8回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該第8回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(21)行使請求受付場所	燦キャピタルマネージメント株式会社 経営企画室
(22)払込取扱場所	株式会社三菱東京UFJ銀行 中之島支店
(23)その他	①会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 ②第8回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 ③上記のほか、第8回新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。