訂正四半期報告書-第29期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社(以下「セブンスター」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、投資事業及びアセットマネージメント事業を通じた地域創生・活性化を事業テーマの中核とし、不動産及びその周辺事業や太陽光発電事業、衛生管理・BCP対策事業に取り組んでおります。近年では、大型台風や地震などの自然災害の多発や、世界中で猛威を振るう新型感染症等による経済停滞も影響し、土地や不動産の活用による再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業強化によるSDGs/ESGに向けた取り組みなど、官民連携による事業化機運も改めて高まりつつあると認識しております。
こうした状況の中、当社代表者前田は、2020年12月に、当社株主の紹介によりセブンスターの株主であるCSM・M3合同会社の代表社員三井恵介氏と出会い、同氏からの紹介を受けてセブンスターの代表取締役社長である鈴木宏治氏(以下「鈴木氏」といいます。)と面談し、協議を重ねてまいりました。
当該協議において、セブンスターの事業等についての理解や検討を進める中で、当社は、セブンスターを完全子会社化することで、以下のとおり、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化するとともに、当社グループが注力する地域創生・活性化事業の強化を図ることができると考えるに至り、本株式交換によりこれらの目的を達成することが、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家(主に個人)へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス(調達手段)と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
鈴木氏は、過去に勤務していた三井物産株式会社において、法定再開発事業である名古屋テラッセ納谷橋を始め大型不動産開発事業を幅広く手掛け、また同社の100%子会社である物産プロパティマネジメント株式会社(現三井物産フォーサイト株式会社)の代表取締役を務めた経歴を有しており、収益物件のソーシングに優位性を発揮できます。
当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワークやアレンジメント実績と、セブンスター及び鈴木氏が有する不動産開発の能力と実績を組み合わせることにより、官民連携の事業への取組みが可能となり、開発プロセスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セブンスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完全親会社となる当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となるセブンスターにおいては、2021年3月29日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年3月30日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	セブンスター (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	74.0
株式交換により交付する株式数	7,400,000株(予定)

注)株式の割当比率
セブンスターの普通株式1株に対して、当社の普通株式74株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は7,400,000株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セブンスターは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に当社及びセブンスターの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、下記②「算定に関する事項」に記載のTFAが算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、TFAによるセブンスターの株式価値の算定結果を参考に、セブンスターの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
i. 算定の概要
TFAは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2021年3月5日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を、また、セブンスターの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式とDCF方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を2021年3月5日として、当社普通株式の東京証券取引所JASDAQ市場における2021年3月5日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の出来高加重平均値終値にて算定した結果、当社の1株当たりの株価は、それぞれ47円、44円、49円となりました。最も近時の値である方が、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	44 ～ 49

セブンスター株式につき、純資産価額方式による算定については、2020年11月末時点の貸借対照表項目を基にして、TFAが実施した財務デューデリジェンスによる修正事項を加味し、1株当たりの価値を算出しております。また、DCF方式による算定については、セブンスターが作成した事業計画の予測期間である2021年2月期～2024年2月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF方式に採用したセブンスターの財務予測については、セブンスターによる現時点で可能な最善の同社の不動産開発事業やシステム開発における知識、経験及び実績をベースとした、不動産クラウドファンディングによる投資家へのアクセスと不動産の取得が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
当該財務予測においては、2022年2月期及び2024年2月期においては、不動産(主としてマンション)販売事業が好調に推移すること及び、セブンスターが2021年3月以降に不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを他社へ提供するとともに、提供先事業者が不動産クラウドファンディング事業を行うために必要な許認可取得の助言、システムの運用・保守サービスまでを一気通貫したコンサルティングサービスの提供を開始する予定であり、当該コンサルティングサービスによる収益の増加が財務予測には含まれております。
なお、純資産価額方式とDCF方式の折衷割合につき、セブンスターの将来的な予測については、今後展開するクラウドファンディング事業は新規事業であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式:80%、DCF方式:20%と設定しています。
TFAが上述の方法により算定した、セブンスター普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円)
純資産価額方式とDCF方式の折衷法	3,038 ～ 3,714

上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交換比率の算定結果

62.01 ～ 84.39

TFAは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
ⅱ. 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、セブンスターとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はTMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は、当社及びセブンスターから独立しており、重要な利害関係を有しません。
5.本株式交換の当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
名称	燦キャピタルマネージメント株式会社	セブンスター株式会社
所在地	大阪市淀川区西中島七丁目5番25号	東京都港区海岸三丁目15番15号
代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 前田 健司	代表取締役 鈴木 宏治
事業内容	投資事業 アセットマネージメント事業等	宅地建物取引業 不動産特定共同事業 システム開発事業 WEB制作及び管理事業 サーバ構築及び管理事業
資本金	3,380,546千円	100,000千円

(注)セブンスター株式会社の資本金は2020年11月30日現在のものであります。
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるセブンスターの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。