訂正有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
役員の報酬等
野村ホールディングス(以下「当社」)における役員の報酬制度は、以下のとおりです。役員は、取締役および執行役を指しております。
1.役員報酬の決定方法について(概要)
当社の役員に提供される報酬制度の概要は下記のとおりです。
2.報酬の方針と報酬の体系について
(1) 報酬の方針
当社は、野村グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、野村グループ人材(当社の取締役および執行役を含め、野村グループのすべての役職員をいう。以下同様)に対する報酬の基本方針として、「野村グループの報酬の基本方針」(以下「グループの基本方針」)および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」(以下「役員の方針」)を定めております。これらの方針は、毎期、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。
また、当社の役員を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」(以下「役職員の方針」)を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
上記3方針の関係性は以下のとおりです。
(ア) 「グループの基本方針」は以下のとおりです。
報酬のガバナンス
・ 当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
・ 当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務統括責任者およびリスク管理統括責任者等を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
野村グループ人材に対する報酬のあり方
・ 野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
・ 野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
②健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
③株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
グループの基本方針の改廃
グループの基本方針の改廃は、当社の報酬委員会の決議による。
(イ) 「役員の方針」は以下のとおりです。
取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。
① ベースサラリー
・ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職務ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
・執行役については、ベースサラリーの一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬に一定の繰延期間を設けることにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図るものとする。
② 年次賞与
・年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。
・年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
・代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の最重要指標の実績値に基づき年次賞与の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、年次賞与を決定する。
・その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与を決定する。
・監査委員である常勤取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、年次賞与の対象外とする。
・中期インセンティブ
- 年次賞与のうち一定の割合を、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬により支払うことを原則とする。これにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図ることとする。
・クローバック
- 繰延報酬については、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となることがある。
③ 長期インセンティブプラン
・業績等に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。
・長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払い形態としては、株主との長期的な利益の一致を図るため、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬等を利用する。
(ウ) 「役職員の方針」は以下のとおりです。
「グループの基本方針」を踏まえ、当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員(当社の執行役員、子会社等の取締役等を含み、以下「役職員」)に関する「役職員の方針」を以下のとおり定める。
役職員の方針に定めのない事項は、グループの基本方針の定めに従うものとする。
報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション(リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門)の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。
役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
① 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命、「最も信頼できるパートナーとしてお客様に選ばれる金融サービスグループ」という会社のあるべき姿、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に基づいて決定される。
② 健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
・ 固定報酬:基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
・ 変動報酬:役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。
固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率(繰延比率)は、原則として、役職員の報酬額に比例する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。
③ 株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員および一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または(一部の国・地域においては)支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
役職員の方針の改廃
役職員の方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。
(2) 役員報酬
① 役員報酬の体系
役員報酬の構成と報酬項目別の決定方法は以下のとおりです。
2023年3月期における代表執行役社長グループCEOの報酬実績は以下のとおりです。
・2023年3月期の総報酬に占めるベースサラリー(固定報酬)と年次賞与(変動報酬)の割合は、およそ3:7となっております。
・当事業年度に支給された株式関連報酬は、将来の権利行使要件を満たした場合に当社の株式が支給されます。当社グループ全体の業務執行の責任を負う代表執行役社長グループCEOの職責を反映し、総報酬の約4割が翌事業年度以降に株式関連報酬として支払われる設計とすることで、株主との利益の一致、中期インセンティブの適切な付与を図っております。
② 年次賞与の算定方法
・役員の年次賞与の算定方法は、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。
・年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している自己資本利益率(ROE)を、算定に用いる業績指標として選定しております。
・職位別の年次賞与の算定方法は「役員の方針」②年次賞与をご参照ください。
<本事業年度の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値>
③ 繰延報酬に関する事項
1)非金銭報酬等としての繰延報酬(株式関連報酬)
「グループの基本方針」および「役員の方針」に基づき、賞与の支給対象外である監査委員および社外取締役をのぞいた役員の年次賞与は原則として半額を繰延報酬としております。繰延報酬の支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬(RSU)を用いております。
2)現在の株式関連報酬プログラム
当社の役員および従業員に支給される主な株式関連報酬の概要は下記のとおりです。
3)繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果
繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致
・自己都合による退任および規程違反等の要件に対するクローバック
・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ(※)、および、リテンション
(※)株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことにともない、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から3年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、役員にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進
繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB(金融安定理事会)が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。
4)繰延報酬に定めるクローバック
繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております(いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結)。
3.取締役および執行役の報酬(役員区分別・社内外別・種類別の報酬額)
上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、グループの基本方針および役員の方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。
(1) 取締役・執行役の報酬等の総額
2023年3月期の報酬として支給された金額は下記のとおりです。
(注)1 上記人数には、2022年10月に就任した執行役1名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役10名、執行役8名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。
2 ベースサラリー等の額871百万円には、ベースサラリーのほか、その他の報酬(通勤定期券代等)として支給された報酬25万円が含まれております。
3 ベースサラリー等のほかに、執行役に対して社宅関連費用(社宅課税額および課税調整額等)として16百万円を支給しております。
4 年次賞与のうち、当事業年度終了後に現金により支給する金額を示しております。
5 当事業年度以前に付与された繰延報酬(RSU、ストック・オプション等)のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を示しております。
6 上記のほか、当事業年度において、社外取締役に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計68百万円支給しております。
(2) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
2023年3月期を対象とした報酬総額が1億円以上である取締役および執行役の内訳は以下のとおりです。
(注)1 上記の報酬金額のほかに、社宅関連費用(社宅課税額および課税調整額等)として16百万円を支給しております。
2 2022年10月より執行役に就任しております。
(3) 当事業年度における報酬委員会の活動状況
2023年3月期に開催された報酬委員会の出席状況と概要は以下のとおりです。
かかる審議等を経て、報酬委員会は、2023年3月期にかかる役員報酬は、グループの基本方針および役員の方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。
役員の報酬等
野村ホールディングス(以下「当社」)における役員の報酬制度は、以下のとおりです。役員は、取締役および執行役を指しております。
1.役員報酬の決定方法について(概要)
当社の役員に提供される報酬制度の概要は下記のとおりです。
| 項目 | 報酬制度の概要 |
| 業績連動報酬にかかる指標(KPI) | 自己資本利益率(ROE)を採用しております。 ROEの算定方法については「第2[事業の状況]4[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)業績の概況ー主要なパフォーマンス指標の進捗」をご参照ください。 |
| 業績連動報酬の額の決定方法 | KPIのターゲット値に対する実績値での達成度合いを基礎とし、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価等を勘案して決定しております。 |
| 個人別の報酬決定方法 | 各人の職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ決定しております。 |
| 指名・報酬委員会 | 委員長:石村 和彦(社外取締役) 委員:高原 豪久(社外取締役) 委員:永井 浩二(取締役会長・業務非執行) |
2.報酬の方針と報酬の体系について
(1) 報酬の方針
当社は、野村グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、野村グループ人材(当社の取締役および執行役を含め、野村グループのすべての役職員をいう。以下同様)に対する報酬の基本方針として、「野村グループの報酬の基本方針」(以下「グループの基本方針」)および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」(以下「役員の方針」)を定めております。これらの方針は、毎期、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。
また、当社の役員を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」(以下「役職員の方針」)を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
上記3方針の関係性は以下のとおりです。
(ア) 「グループの基本方針」は以下のとおりです。
報酬のガバナンス
・ 当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
・ 当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務統括責任者およびリスク管理統括責任者等を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
野村グループ人材に対する報酬のあり方
・ 野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
・ 野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
②健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
③株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
グループの基本方針の改廃
グループの基本方針の改廃は、当社の報酬委員会の決議による。
(イ) 「役員の方針」は以下のとおりです。
取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。
① ベースサラリー
・ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職務ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
・執行役については、ベースサラリーの一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬に一定の繰延期間を設けることにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図るものとする。
② 年次賞与
・年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。
・年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
・代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の最重要指標の実績値に基づき年次賞与の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、年次賞与を決定する。
・その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、年次賞与を決定する。
・監査委員である常勤取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、年次賞与の対象外とする。
・中期インセンティブ
- 年次賞与のうち一定の割合を、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬により支払うことを原則とする。これにより、適切な中期インセンティブを付与するとともに、株主との利益の一致を図ることとする。
・クローバック
- 繰延報酬については、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、停止、権利喪失または支給後の返還の対象となることがある。
③ 長期インセンティブプラン
・業績等に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。
・長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払い形態としては、株主との長期的な利益の一致を図るため、所定の繰延期間を設けた株式関連報酬等を利用する。
(ウ) 「役職員の方針」は以下のとおりです。
「グループの基本方針」を踏まえ、当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員(当社の執行役員、子会社等の取締役等を含み、以下「役職員」)に関する「役職員の方針」を以下のとおり定める。
役職員の方針に定めのない事項は、グループの基本方針の定めに従うものとする。
報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション(リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門)の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。
役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
① 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命、「最も信頼できるパートナーとしてお客様に選ばれる金融サービスグループ」という会社のあるべき姿、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に基づいて決定される。
② 健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
・ 固定報酬:基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
・ 変動報酬:役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。
固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率(繰延比率)は、原則として、役職員の報酬額に比例する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。
③ 株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員および一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
また、株式関連報酬等の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、株式関連報酬等が減額、停止、権利喪失または(一部の国・地域においては)支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
役職員の方針の改廃
役職員の方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。
(2) 役員報酬
① 役員報酬の体系
役員報酬の構成と報酬項目別の決定方法は以下のとおりです。
2023年3月期における代表執行役社長グループCEOの報酬実績は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||||
| ベースサラリー(固定報酬) | 年次賞与(変動報酬) | 総報酬 (TC) | ||||
| 基本給 | 株式報酬 | 計 | 現金 | 繰延報酬 (株式関連報酬) | 計 | |
| 102.0 | 17.4 | 119.4 | 132.9 | 132.9 | 265.8 | 385.2 |
| 26.5% | 4.5% | 31.0% | 34.5% | 34.5% | 69.0% | 100.0% |
・2023年3月期の総報酬に占めるベースサラリー(固定報酬)と年次賞与(変動報酬)の割合は、およそ3:7となっております。
・当事業年度に支給された株式関連報酬は、将来の権利行使要件を満たした場合に当社の株式が支給されます。当社グループ全体の業務執行の責任を負う代表執行役社長グループCEOの職責を反映し、総報酬の約4割が翌事業年度以降に株式関連報酬として支払われる設計とすることで、株主との利益の一致、中期インセンティブの適切な付与を図っております。
② 年次賞与の算定方法
・役員の年次賞与の算定方法は、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。
・年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している自己資本利益率(ROE)を、算定に用いる業績指標として選定しております。
・職位別の年次賞与の算定方法は「役員の方針」②年次賞与をご参照ください。
<本事業年度の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値>
| 業績指標 | ターゲット値 | 当事業年度実績 |
| ROE | 8.0% | 3.1% |
③ 繰延報酬に関する事項
1)非金銭報酬等としての繰延報酬(株式関連報酬)
「グループの基本方針」および「役員の方針」に基づき、賞与の支給対象外である監査委員および社外取締役をのぞいた役員の年次賞与は原則として半額を繰延報酬としております。繰延報酬の支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬(RSU)を用いております。
2)現在の株式関連報酬プログラム
当社の役員および従業員に支給される主な株式関連報酬の概要は下記のとおりです。
| 種類 | 概要 |
| 譲渡制限株式ユニット(RSU) | ・2018年3月期より繰延報酬の基本的な支給方法として導入しております。 ・1ユニット当たり当社普通株式1株を株式報酬として支給します。 ・繰延期間は原則として3年以上としております。 |
| ファントム・ストックプラン | ・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。 ・繰延期間は原則として3年以上としております。 |
3)繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果
繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致
・自己都合による退任および規程違反等の要件に対するクローバック
・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ(※)、および、リテンション
(※)株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことにともない、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から3年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、役員にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進
繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB(金融安定理事会)が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。
4)繰延報酬に定めるクローバック
繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております(いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結)。
3.取締役および執行役の報酬(役員区分別・社内外別・種類別の報酬額)
上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、グループの基本方針および役員の方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。
(1) 取締役・執行役の報酬等の総額
2023年3月期の報酬として支給された金額は下記のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||||||
| 役員区分 | 人数(注1) | ベースサラリー等 (注2,3) | 業績連動報酬等 (注4) | 非金銭報酬(繰延報酬)(注5) | 総額 | |||
| 取締役 | 10 | 名 | 354 | 80 | 65 | 499 | ||
| (うち、社外) | ( | 8 | 名 | ) | (197) | (-) | (-) | (197) |
| 執行役 | 8 | 名 | 516 | 688 | 577 | 1,781 | ||
| 合計 | 18 | 名 | 871 | 768 | 641 | 2,280 | ||
(注)1 上記人数には、2022年10月に就任した執行役1名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役10名、執行役8名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。
2 ベースサラリー等の額871百万円には、ベースサラリーのほか、その他の報酬(通勤定期券代等)として支給された報酬25万円が含まれております。
3 ベースサラリー等のほかに、執行役に対して社宅関連費用(社宅課税額および課税調整額等)として16百万円を支給しております。
4 年次賞与のうち、当事業年度終了後に現金により支給する金額を示しております。
5 当事業年度以前に付与された繰延報酬(RSU、ストック・オプション等)のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を示しております。
6 上記のほか、当事業年度において、社外取締役に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計68百万円支給しております。
(2) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
2023年3月期を対象とした報酬総額が1億円以上である取締役および執行役の内訳は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||||
| 氏名 | 会社 | 役員区分 | 固定(基本報酬) | 変動報酬 | 合計 | ||||
| 基本給 | 株式報酬 (譲渡制限株式ユニット) | 合計 | 現金賞与 | 繰延報酬 (譲渡制限株式ユニット等) | 合計 | ||||
| 永井 浩二 | 提出会社 | 取締役会長 | 91.2 | - | 91.2 | 79.8 | 79.8 | 159.5 | 250.7 |
| 奥田 健太郎 (注1) | 提出会社 | 代表執行役 (グループCEO) | 102.0 | 17.4 | 119.4 | 132.9 | 132.9 | 265.8 | 385.2 |
| 寺口 智之 | 提出会社 | 代表執行役 | 75.6 | 14.4 | 90.0 | 73.1 | 73.1 | 146.2 | 236.2 |
| 飯山 俊康 | 提出会社 | 執行役 | 66.0 | 13.2 | 79.2 | 53.2 | 53.2 | 106.3 | 185.5 |
| 北村 巧 | 提出会社 | 執行役 | 60.0 | 13.2 | 73.2 | 39.9 | 39.9 | 79.7 | 152.9 |
| 加藤 壮太郎 | 提出会社 | 執行役 | 54.0 | 9.6 | 63.6 | 33.3 | 33.3 | 66.5 | 130.1 |
| 稲井田 洋右 | 提出会社 | 執行役 | 54.0 | 9.6 | 63.6 | 33.3 | 33.3 | 66.5 | 130.1 |
| 大塚 徹 | 提出会社 | 執行役 | 54.0 | 9.6 | 63.6 | 33.3 | 33.3 | 66.5 | 130.1 |
| クリストファー・ ウィルコックス(注2) | 提出会社 | 執行役 | 50.8 | 4.8 | 55.6 | 289.5 | 399.8 | 689.3 | 744.9 |
(注)1 上記の報酬金額のほかに、社宅関連費用(社宅課税額および課税調整額等)として16百万円を支給しております。
2 2022年10月より執行役に就任しております。
(3) 当事業年度における報酬委員会の活動状況
2023年3月期に開催された報酬委員会の出席状況と概要は以下のとおりです。
| 開催日 | 決議・討議の概要 | 委員の 出席状況 |
| 2022年4月26日 | 決議:2022年3月期の賞与案について | 全員出席 |
| 2022年6月20日 | 決議:取締役会の招集権を有する取締役の選定について :委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定について :野村グループの報酬の基本方針および野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針について :取締役および執行役の個人別の報酬(年次賞与を除く)について :取締役および執行役に本年度付与するRSU(譲渡制限株式ユニット)について | 全員出席 |
| 2022年9年26日 | 決議:取締役および執行役の個人別の報酬(年次賞与を除く)について 討議:グループCEOの報酬水準について | 全員出席 |
| 2022年12年6日 | 討議:役員報酬水準について | 全員出席 |
| 2023年2月15日 | 討議:役員報酬の決定方針見直しについて | 全員出席 |
| 2023年3月1日 | 報告:社外取締役の子会社アドバイザー就任について | 全員出席 |
| 2023年3月31日 | 決議:取締役および執行役の2023年4月以降のベースサラリーについて 討議:役員報酬の決定方法見直しについて | 全員出席 |
かかる審議等を経て、報酬委員会は、2023年3月期にかかる役員報酬は、グループの基本方針および役員の方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。
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