有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
当社における役員の報酬制度は、以下のとおりです。役員は、取締役および執行役を指しております。
① 報酬の方針
当社は、野村グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、野村グループ人材(当社の取締役および執行役を含め、野村グループのすべての役職員をいう。以下同様)に対する報酬の基本方針としての「野村グループの報酬の基本方針」(以下「グループの基本方針」)および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」(以下「役員の方針」)を定めております。これらの方針は、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。また、「報酬返還に関する方針」を別途定めております。
さらに、当社の役員を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」(以下「役職員の方針」)を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
a.「グループの基本方針」は以下のとおりです。
報酬のガバナンス
当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務およびリスク管理の観点も踏まえて委員長が選任する者を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
報酬委員会は、1934年米国証券取引所法等を遵守するために「報酬返還に関する方針」を定め、日本法に基づく当社の法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとし、人事委員会は当該方針の管理、運用、解釈および運営を行うものとする。
野村グループ人材に対する報酬のあり方
野村グループは、野村グループのパーパスに定める「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」という存在意義を追求するうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
(a)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
(b)健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
(c)株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
グループの基本方針の改廃
グループの基本方針の改廃は、当社の報酬委員会の決議による。
b.「役員の方針」は以下のとおりです。
取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセンティブプランで構成されるものとする。なお、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払う。
<取締役および執行役の報酬の構成>
固定報酬
ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職位ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
業績連動報酬等
代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標の実績値に基づき報酬の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、金額を決定する。
その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、金額を決定する。
監査委員である取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持および担保する観点から、支給対象外とする。
(a)年次賞与
年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
(b)長期インセンティブプラン
長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。
長期インセンティブプランの支払いにおいては、株式関連報酬等を利用する。
報酬の付与にあたっては、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
c.「役職員の方針」は以下のとおりです。
「グループの基本方針」を踏まえ、当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員(当社の執行役員、子会社等の取締役等を含む。以下「役職員」)に関する「役職員の方針」を以下のとおり定める。
役職員の方針に定めのない事項は、「グループの基本方針」の定めに従うものとする。
報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション(リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門)の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。
役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、野村グループのパーパスに定める「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」という存在意義を追求するうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
(a)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」というパーパス、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の体現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に基づいて決定される。
(b)健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
・ 固定報酬:基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
・ 変動報酬:役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。
固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率(繰延比率)は、原則として、役職員の報酬額に応じて決定する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。
また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
(c)株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員および一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
役職員の方針の改廃
役職員の方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。
d.「報酬返還に関する方針」は以下のとおりです。
第1条(目的)
本野村ホールディングス株式会社(以下「NHI」という。)報酬返還に関する方針(以下「本方針」という。)は、「野村グループの報酬の基本方針」 、「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」、及び「野村グループ役職員の報酬の方針」とともに、対象役員(以下に定義する。)である者又は対象役員であった者が受領した過誤の報酬(以下に定義する。)を返還させるための方針について定める。本方針は、1934年米国証券取引所法(その後の改正を含み、以下「取引所法」という。)、取引所法に基づくRule 10D-1、及びニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのSection 303A.14(以下「Section 303A.14」という。)を遵守するために策定されており、これらに従って解釈及び適用される。本方針において使用される用語は、本方針の定めに従って定義される。
第2条(定義)
1.「報酬」とは、財務報告指標の達成に基づき、その全部又は一部が付与、獲得又は権利確定する報酬をいう。
2.「対象事由」とは、NHIが米国連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反に起因する財務諸表修正再表示が求められる場合であって、過去に発行済みの財務諸表における誤りを訂正するための再表示であり、当該誤りがかかる過去の財務諸表において重大であるもの、又は当該誤りが当期中に修正された場合、若しくは当期中に修正されなかった場合のいずれかにおいて、重大な虚偽表示をもたらすものである場合を含む。
3.「財務報告指標」とは、(a)NHIの財務諸表の作成に適用される会計基準に従い決定及び表示される指標、及びその全部又は一部が当該指標から派生した指標、並びに(b)NHIの株価又はNHIの株主総利回りをいう。ただし、財務報告指標は、財務諸表とともに提示され、又は米国証券取引委員会 (以下「SEC」という。)への提出書類に含まれている指標に限られない。
4.「対象役員」とは、Section 303A.14に従い決定されたNHIの「役員」である者、又は「役員」であった者をいう。
5.「修正再表示日」とは、(i)NHIの取締役会が、対象事由が発生したと判断したか、又は合理的に判断すべきであった日、又は(ii)裁判所、規制当局又はその他の法的権限のある機関が、対象事由の定義に記載されているように、NHIに対して財務諸表修正再表示を行うよう指示した日のうち、いずれか早い方の日をいう。
第3条(適用範囲)
1.本方針は、対象役員である者又は対象役員であった者(以下「対象者」という。)が2023年10月2日以降且つ次の各号に該当する場合に受領した報酬に適用されるものとする。
(1)対象役員就任後
(2)報酬の職務対象期間中のいずれかの時点において対象役員として職務を遂行した者
(3)NHIが、SECに登録されている証券取引所又は証券業協会にその有価証券を上場している間
(4)修正再表示日の直前に終了した3会計年度中(又はNHIがその会計年度を変更した場合には、Section 303A.14に基づき要求される期間)
2.報酬は、報酬の支払い又は付与が当該期間の終了後に行われたとしても、報酬に適用される財務報告指標が達成されたNHIの会計期間中に受領されたものとみなす。
第4条(返還)
1.対象事由が発生した場合、NHIは、対象者から次の金額の返還を徴求しなければならない。対象者が受領した報酬の額が、修正された財務報告指標に基づき再計算した場合に対象者が受領していたであろう報酬の額を超過する額(当該報酬に対して支払われた税金は考慮せず算出するものとする)
2.対象者が受領した報酬の額が、NHIの株価又は株主総利回りに基づき算定されており、対象事由に記載の財務諸表修正再表示での情報を直接用いた数字上の再計算の対象とならない場合には、返還金額は、受領された報酬がその根拠とした、NHIの株価又は株主総利回りへの財務諸表修正再表示の影響についての合理的な見積もりに基づき決定するものとする。NHIは、かかる合理的な見積もりの決定に関する全ての資料を入手及び保持するものとし、必要に応じて当該資料をNYSEに提供するものとする。
3.本方針に基づく報酬の返還は、不正行為の有無又は対象事由を生じさせた違反の責任が対象者にあるか否かにかかわらず、「無過失」の場合でも行われるものとする。
4.NHIは、以下のいずれかの理由により返還が実行不可能であるとNHIの独立取締役の過半数が決定した場合を除き、第1項に基づく金額の返還を徴求しなければならない。
(1)本方針の実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、返還される金額を超える場合。ただし、本号に基づき企図された例外に基づいて報酬の返還が実行不可能であると判断する前に、NHIは、当該報酬の返還につき合理的な努力を尽くすものとし、返還のための当該合理的な努力について書面での記録を残し、必要に応じてNYSEに当該書面を提供するものとする。
(2)返還が、2022年11月28日以前に制定された適用ある準拠法に違反する場合。ただし、本号に基づき企図された例外に基づいて報酬額の返還が実行不可能であると判断する前に、NHIは、返還が法律違反となるとの意見書を取得するために、適用法域において弁護士としての経験及び資格を有する法律専門家(当該法律専門家がNYSEに認められる場合)を雇い、NYSEに当該意見書を提出するものとする。
(3)返還により、NHIの税制適格退職金制度が、米国内国歳入法典のSection 401(a)(13)又は411(a)A及びそれらに基づく規則の要件を満たさなくなる可能性がある場合。
5.本方針に基づく返還を徴求する権利は、報酬契約の条件に従ってNHIに認められるその他の救済又は返還を徴求する権利及びNHIに認められるその他の法的救済に追加されるものであり、これらに代わるものではない。
第5条(返還の方法)
1.第4条に従って過誤の報酬を返還するために、NHIは、自ら又はNHIの子会社をして、(a)既に授与された報酬の権利未確定部分を取り消すこと、(b)既に授与された報酬のうち、権利確定したが未払いの部分を没収すること、(c)対象者に対し、返還すべき報酬に相当する金額の支払いを要求すること、(d)株式報酬の権利確定、行使、決済、売却、譲渡その他の処分により得られた利益の返還を要求すること、(e)返還すべき金額を、NHIが対象者に対して支払うべき報酬(NHIが対象者に対して支払うべき退職金を含むがこれに限らない)から相殺すること、適用法令又は契約により認められるその他の救済及び返還の方法を用いることができる。
2.NHIは、その単独の裁量において、過誤の報酬が返還されなければならない条件及びプロセスを決定する。本方針に基づきNHIに支払われるべき金額は、適用法令に従い、かつ契約により認められる場合には、本人の給与又はNHI若しくはその子会社から支払われるべき未払い金から差し引くことができる。
第6条(非補償)
NHI又はNHIの子会社若しくは関連会社のいずれも、本方針に基づき返還された報酬の損失について、対象者に補償してはならないものとする。更に、NHI又はNHIの子会社若しくは関連会社のいずれも、本方針に基づく返還義務の全部又は一部を補償するための保険契約について、いかなる対象者に対しても当該保険契約の保険料の負担又は払戻しを行ってはならないものとする。
第7条(開示)
1.NHIは、適用法令に従って、本方針及びその修正を開示するものとする。
2.本方針に従い報酬の返還が必要となる対象事由が生じた場合、NHIは、適用法令に従って必要な事項を開示するものとする。
第8条(委員会)
適用法令により許容される範囲において、NHIの人事委員会(以下「委員会」という。)は、本方針の管理、運用、解釈及び運営する責任を負うものとする。なお、NHIの報酬委員会は、日本法に基づくNHIの法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとする。NHIの報酬委員会及び人事委員会は、適用法令に従い本方針の条件を解釈し、これに基づき決定を行う裁量を有するものとし、本方針に従い各委員会が講じる措置は、各委員会の絶対的な裁量により行われるものとする。各委員会又はその代理人による解釈又は決定は、最終的なものでありかつ当事者全てを拘束するものとする。
第9条(変更)
本方針の変更又は終了は、NYSEの規則に基づき許容される範囲に限り、NHIの報酬委員会の決議により行われるものとする。
② 役員報酬
a.役員報酬の体系
役員報酬の構成と報酬項目別の決定方法は以下のとおりです。
b.業績連動報酬等の算定方法
取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセンティブプランで構成されております。代表執行役社長グループCEOについては、野村の業務執行の責任を負う職責にあることから、定量的な要素および国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素を勘案し、固定報酬および業績連動報酬等から構成される総報酬額を決定しております。その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外のそれぞれの報酬規制・水準などを加味し、定性的な要素も考慮のうえ、総報酬額を決定しております。なお、長期インセンティブプランについての詳細は「c.株式関連報酬および非金銭報酬等に関する事項 (c)長期インセンティブプランとしてのPSU」をご参照ください。
(a)定量的な要素
野村の経営ビジョンやビジネス戦略との整合性を担保するため、野村の経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標を選定しております。また、株主との利益の一致を促進するため、株価関連指標を選定しております。当事業年度においてROEは2025年3月期の目標として掲げる8～10%を達成しました。
(注)1 金融費用以外の費用を収益合計(金融費用控除後)で除した値
2 当事業年度における株価の変動および配当金の合計を前事業年度末の株価で除した値
(b)定性的な要素
野村の企業価値向上および持続可能な社会の実現を促すための戦略マネジメント、およびコミュニティ、人材ならびにDEIに関する取組みを評価項目として選定しております。
c.株式関連報酬および非金銭報酬等に関する事項
(a)現在の株式関連報酬
現在の株式関連報酬は下表のとおりです。
(b)非金銭報酬等に該当する株式関連報酬
当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として非金銭報酬等に該当するRSUを用いております。また、長期インセンティブプランとしてPSUを導入しております。
(c)長期インセンティブプランとしてのPSU
当社のPSUでは、始めに、前事業年度の業績等に応じて支給する基準株数を決定します。その後、3事業年度の業績指標の実績に応じ、基準株数に0%～150%の支給率を乗じて最終的な支給株数を確定します。確定した支給株数分の当社の普通株式等を、主に自己株式の処分により交付します。なお、評価に使用する業績指標はROEおよびTSRを選定しています。詳細は以下をご参照ください。
評価に使用する業績指標
当社の中長期的な企業価値の向上および株主の皆様との利益を一致させるため、ROE(業績評価期間の平均値)とTSR(業績評価期間の絶対値)を組み合わせて使用することとします。
基準株数および支給株数の算定方法
基準株数の算定方法
対象事業年度の業績および国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価を勘案して決定した金額を、付与時期における当社の普通株式の株価により除し得られた株数を基準株数とします。
支給株数の算定方法
業績評価期間終了後、以下の算定方法に従って支給株数を算出します。
業績指標および支給率
業績評価の基礎となるROEおよびTSRの計算方法は以下のとおりです。
業績評価期間3年間の実績値(平均値)が野村グループの経営指標として掲げる8%に達した場合、基準株数が支給されます。一方、当該実績値が付与対象年度を含む過去3事業年度の最低値または3%のいずれか大きい値を超えない場合は支給が発生しません。なお、当該実績値が5%に達した場合に基準株数の50%が支給され、12%以上に達した場合には基準株数の150%が支給されます。
業績評価期間3年間の実績値(絶対値)が125%に達した場合、基準株数が支給されます。一方、当該実績値が100%以下の場合は支給が発生しません。また、当該実績値が150%以上に達した場合、基準株数の150%が支給されます。当該実績値の計算過程は以下のとおりです。
3年保有TSR=(最終株価(B)+業績評価期間中の配当額)÷当初株価(A)
A:当初株価(業績評価期間開始前1ヵ月の平均株価終値)
B:最終株価(業績評価期間終了前1ヵ月の平均株価終値)
支給株数の算定方法
支給株数は、基準株数にROEに基づく支給率とTSRに基づく支給率の平均を乗じることで算出します。なお、2025年3月期のPSUにかかる基準株数は769,600株であり、支給率150%の株数は1,154,500株です。
業績評価期間および支給スケジュール
業績評価期間は、PSUの基準株数を決定した事業年度より3年間とします。業績評価期間が終了し評価項目の実績が確定した後、上記の算定方法により確定した支給株数分の当社の普通株式等を株式報酬として支給します。
交付方法
主に自己株式の処分により交付するものとします。
(d)株式関連報酬を繰延報酬として支給することによる効果
株式関連報酬を繰延報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致
・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中長期インセンティブ、およびリテンション
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進
繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB(金融安定理事会)が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。
③ 取締役および執行役の報酬(役員区分別・社内外別・種類別の報酬額)
上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、グループの基本方針および役員の方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。
a.取締役・執行役の報酬等の総額
2025年3月期の報酬総額は以下のとおりです。
(注)1 上記人数には、2024年6月に退任した取締役2名、および同月に就任した取締役1名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役10名、執行役7名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。
2 報酬の自主返上を反映した金額を表示しております。
3 当事業年度以前に付与された繰延報酬のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を示しております。NSUの金額は貸借対照表日ごとに公正価値により再評価され、RSUの金額は付与日の公正価値により評価されます。詳細は連結財務諸表注記「1 会計処理の原則および会計方針の要旨」をご参照ください。
4 上記のほか、当事業年度において社外取締役に対し当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計80百万円支給しております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
2025年3月期を対象とした報酬総額が1億円以上である取締役および執行役の内訳は以下のとおりです。報酬委員会における決議金額を記載しているため、会計上の費用として計上された金額を示している上記 a.取締役・執行役の報酬等の総額とは合計金額が一致しません。
報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し決定しております。また、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払うこととしています。詳細は上記「① 報酬の方針 a.グループの基本方針およびb.役員の方針」をご参照ください。当事業年度においては、ROEが2025年3月期の目標として掲げる8～10%を達成するなど定量的な要素が良好であったことも考慮し、業績連動報酬等の金額が増加しております。
(注)1 付与後3年間に繰延べて支払われるため、記載金額と当事業年度に各人が受領する報酬額は異なります。
2 当事業年度における費用計上額を記載しております。
3 報酬の自主返上を反映した金額を表示しております。
c.当事業年度における報酬委員会の活動状況
(a)報酬委員会の委員構成
報酬委員会は、3名の委員で構成されます。
(注1)2024年6月25日付で石村 和彦に代わり委員長に就任しました。
(注2)2025年6月24日付で退任し、同日付で石黒 美幸(社外取締役)が委員に就任する予定です。
(b)報酬委員会における審議事項および出席状況
2025年3月期に開催された報酬委員会の出席状況と概要は以下のとおりです。
かかる審議等を経て、報酬委員会は、2025年3月期にかかる役員報酬は、グループの基本方針および役員の方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。
当社における役員の報酬制度は、以下のとおりです。役員は、取締役および執行役を指しております。
① 報酬の方針
当社は、野村グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、野村グループ人材(当社の取締役および執行役を含め、野村グループのすべての役職員をいう。以下同様)に対する報酬の基本方針としての「野村グループの報酬の基本方針」(以下「グループの基本方針」)および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」(以下「役員の方針」)を定めております。これらの方針は、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。また、「報酬返還に関する方針」を別途定めております。
さらに、当社の役員を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」(以下「役職員の方針」)を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
a.「グループの基本方針」は以下のとおりです。
報酬のガバナンス
当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務およびリスク管理の観点も踏まえて委員長が選任する者を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
報酬委員会は、1934年米国証券取引所法等を遵守するために「報酬返還に関する方針」を定め、日本法に基づく当社の法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとし、人事委員会は当該方針の管理、運用、解釈および運営を行うものとする。
野村グループ人材に対する報酬のあり方
野村グループは、野村グループのパーパスに定める「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」という存在意義を追求するうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
(a)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
(b)健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
(c)株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
グループの基本方針の改廃
グループの基本方針の改廃は、当社の報酬委員会の決議による。
b.「役員の方針」は以下のとおりです。
取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセンティブプランで構成されるものとする。なお、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払う。
<取締役および執行役の報酬の構成>
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | |
| ベースサラリー | 年次賞与 | 長期インセンティブプラン |
固定報酬
ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職位ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
業績連動報酬等
代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標の実績値に基づき報酬の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、金額を決定する。
その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、金額を決定する。
監査委員である取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持および担保する観点から、支給対象外とする。
(a)年次賞与
年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
(b)長期インセンティブプラン
長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。
長期インセンティブプランの支払いにおいては、株式関連報酬等を利用する。
報酬の付与にあたっては、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
c.「役職員の方針」は以下のとおりです。
「グループの基本方針」を踏まえ、当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員(当社の執行役員、子会社等の取締役等を含む。以下「役職員」)に関する「役職員の方針」を以下のとおり定める。
役職員の方針に定めのない事項は、「グループの基本方針」の定めに従うものとする。
報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション(リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門)の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。
役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、野村グループのパーパスに定める「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」という存在意義を追求するうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
(a)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」というパーパス、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の体現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG(環境・社会・ガバナンス)」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に基づいて決定される。
(b)健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
・ 固定報酬:基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
・ 変動報酬:役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。
固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率(繰延比率)は、原則として、役職員の報酬額に応じて決定する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。
また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること(いわゆる「クローバック」)を定める。
(c)株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員および一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
役職員の方針の改廃
役職員の方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。
d.「報酬返還に関する方針」は以下のとおりです。
第1条(目的)
本野村ホールディングス株式会社(以下「NHI」という。)報酬返還に関する方針(以下「本方針」という。)は、「野村グループの報酬の基本方針」 、「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」、及び「野村グループ役職員の報酬の方針」とともに、対象役員(以下に定義する。)である者又は対象役員であった者が受領した過誤の報酬(以下に定義する。)を返還させるための方針について定める。本方針は、1934年米国証券取引所法(その後の改正を含み、以下「取引所法」という。)、取引所法に基づくRule 10D-1、及びニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのSection 303A.14(以下「Section 303A.14」という。)を遵守するために策定されており、これらに従って解釈及び適用される。本方針において使用される用語は、本方針の定めに従って定義される。
第2条(定義)
1.「報酬」とは、財務報告指標の達成に基づき、その全部又は一部が付与、獲得又は権利確定する報酬をいう。
2.「対象事由」とは、NHIが米国連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反に起因する財務諸表修正再表示が求められる場合であって、過去に発行済みの財務諸表における誤りを訂正するための再表示であり、当該誤りがかかる過去の財務諸表において重大であるもの、又は当該誤りが当期中に修正された場合、若しくは当期中に修正されなかった場合のいずれかにおいて、重大な虚偽表示をもたらすものである場合を含む。
3.「財務報告指標」とは、(a)NHIの財務諸表の作成に適用される会計基準に従い決定及び表示される指標、及びその全部又は一部が当該指標から派生した指標、並びに(b)NHIの株価又はNHIの株主総利回りをいう。ただし、財務報告指標は、財務諸表とともに提示され、又は米国証券取引委員会 (以下「SEC」という。)への提出書類に含まれている指標に限られない。
4.「対象役員」とは、Section 303A.14に従い決定されたNHIの「役員」である者、又は「役員」であった者をいう。
5.「修正再表示日」とは、(i)NHIの取締役会が、対象事由が発生したと判断したか、又は合理的に判断すべきであった日、又は(ii)裁判所、規制当局又はその他の法的権限のある機関が、対象事由の定義に記載されているように、NHIに対して財務諸表修正再表示を行うよう指示した日のうち、いずれか早い方の日をいう。
第3条(適用範囲)
1.本方針は、対象役員である者又は対象役員であった者(以下「対象者」という。)が2023年10月2日以降且つ次の各号に該当する場合に受領した報酬に適用されるものとする。
(1)対象役員就任後
(2)報酬の職務対象期間中のいずれかの時点において対象役員として職務を遂行した者
(3)NHIが、SECに登録されている証券取引所又は証券業協会にその有価証券を上場している間
(4)修正再表示日の直前に終了した3会計年度中(又はNHIがその会計年度を変更した場合には、Section 303A.14に基づき要求される期間)
2.報酬は、報酬の支払い又は付与が当該期間の終了後に行われたとしても、報酬に適用される財務報告指標が達成されたNHIの会計期間中に受領されたものとみなす。
第4条(返還)
1.対象事由が発生した場合、NHIは、対象者から次の金額の返還を徴求しなければならない。対象者が受領した報酬の額が、修正された財務報告指標に基づき再計算した場合に対象者が受領していたであろう報酬の額を超過する額(当該報酬に対して支払われた税金は考慮せず算出するものとする)
2.対象者が受領した報酬の額が、NHIの株価又は株主総利回りに基づき算定されており、対象事由に記載の財務諸表修正再表示での情報を直接用いた数字上の再計算の対象とならない場合には、返還金額は、受領された報酬がその根拠とした、NHIの株価又は株主総利回りへの財務諸表修正再表示の影響についての合理的な見積もりに基づき決定するものとする。NHIは、かかる合理的な見積もりの決定に関する全ての資料を入手及び保持するものとし、必要に応じて当該資料をNYSEに提供するものとする。
3.本方針に基づく報酬の返還は、不正行為の有無又は対象事由を生じさせた違反の責任が対象者にあるか否かにかかわらず、「無過失」の場合でも行われるものとする。
4.NHIは、以下のいずれかの理由により返還が実行不可能であるとNHIの独立取締役の過半数が決定した場合を除き、第1項に基づく金額の返還を徴求しなければならない。
(1)本方針の実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、返還される金額を超える場合。ただし、本号に基づき企図された例外に基づいて報酬の返還が実行不可能であると判断する前に、NHIは、当該報酬の返還につき合理的な努力を尽くすものとし、返還のための当該合理的な努力について書面での記録を残し、必要に応じてNYSEに当該書面を提供するものとする。
(2)返還が、2022年11月28日以前に制定された適用ある準拠法に違反する場合。ただし、本号に基づき企図された例外に基づいて報酬額の返還が実行不可能であると判断する前に、NHIは、返還が法律違反となるとの意見書を取得するために、適用法域において弁護士としての経験及び資格を有する法律専門家(当該法律専門家がNYSEに認められる場合)を雇い、NYSEに当該意見書を提出するものとする。
(3)返還により、NHIの税制適格退職金制度が、米国内国歳入法典のSection 401(a)(13)又は411(a)A及びそれらに基づく規則の要件を満たさなくなる可能性がある場合。
5.本方針に基づく返還を徴求する権利は、報酬契約の条件に従ってNHIに認められるその他の救済又は返還を徴求する権利及びNHIに認められるその他の法的救済に追加されるものであり、これらに代わるものではない。
第5条(返還の方法)
1.第4条に従って過誤の報酬を返還するために、NHIは、自ら又はNHIの子会社をして、(a)既に授与された報酬の権利未確定部分を取り消すこと、(b)既に授与された報酬のうち、権利確定したが未払いの部分を没収すること、(c)対象者に対し、返還すべき報酬に相当する金額の支払いを要求すること、(d)株式報酬の権利確定、行使、決済、売却、譲渡その他の処分により得られた利益の返還を要求すること、(e)返還すべき金額を、NHIが対象者に対して支払うべき報酬(NHIが対象者に対して支払うべき退職金を含むがこれに限らない)から相殺すること、適用法令又は契約により認められるその他の救済及び返還の方法を用いることができる。
2.NHIは、その単独の裁量において、過誤の報酬が返還されなければならない条件及びプロセスを決定する。本方針に基づきNHIに支払われるべき金額は、適用法令に従い、かつ契約により認められる場合には、本人の給与又はNHI若しくはその子会社から支払われるべき未払い金から差し引くことができる。
第6条(非補償)
NHI又はNHIの子会社若しくは関連会社のいずれも、本方針に基づき返還された報酬の損失について、対象者に補償してはならないものとする。更に、NHI又はNHIの子会社若しくは関連会社のいずれも、本方針に基づく返還義務の全部又は一部を補償するための保険契約について、いかなる対象者に対しても当該保険契約の保険料の負担又は払戻しを行ってはならないものとする。
第7条(開示)
1.NHIは、適用法令に従って、本方針及びその修正を開示するものとする。
2.本方針に従い報酬の返還が必要となる対象事由が生じた場合、NHIは、適用法令に従って必要な事項を開示するものとする。
第8条(委員会)
適用法令により許容される範囲において、NHIの人事委員会(以下「委員会」という。)は、本方針の管理、運用、解釈及び運営する責任を負うものとする。なお、NHIの報酬委員会は、日本法に基づくNHIの法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとする。NHIの報酬委員会及び人事委員会は、適用法令に従い本方針の条件を解釈し、これに基づき決定を行う裁量を有するものとし、本方針に従い各委員会が講じる措置は、各委員会の絶対的な裁量により行われるものとする。各委員会又はその代理人による解釈又は決定は、最終的なものでありかつ当事者全てを拘束するものとする。
第9条(変更)
本方針の変更又は終了は、NYSEの規則に基づき許容される範囲に限り、NHIの報酬委員会の決議により行われるものとする。
② 役員報酬
a.役員報酬の体系
役員報酬の構成と報酬項目別の決定方法は以下のとおりです。
b.業績連動報酬等の算定方法
取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセンティブプランで構成されております。代表執行役社長グループCEOについては、野村の業務執行の責任を負う職責にあることから、定量的な要素および国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素を勘案し、固定報酬および業績連動報酬等から構成される総報酬額を決定しております。その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外のそれぞれの報酬規制・水準などを加味し、定性的な要素も考慮のうえ、総報酬額を決定しております。なお、長期インセンティブプランについての詳細は「c.株式関連報酬および非金銭報酬等に関する事項 (c)長期インセンティブプランとしてのPSU」をご参照ください。
(a)定量的な要素
野村の経営ビジョンやビジネス戦略との整合性を担保するため、野村の経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標を選定しております。また、株主との利益の一致を促進するため、株価関連指標を選定しております。当事業年度においてROEは2025年3月期の目標として掲げる8～10%を達成しました。
| 区分 | 概要 | 実績値 | 区分 | 概要 | 実績値 |
| 損 益 | 収益合計 (金融費用控除後) | 18,925億円 | 一株当たり情報 | EPS | 111.03円 |
| 経費率(注1) | 75.1% | 資本効率 | ROE | 10.0% | |
| 税引前当期純利益 | 4,720億円 | 株主還元 | 株主総利回り (以下「TSR」)(注2) | 98.7% |
(注)1 金融費用以外の費用を収益合計(金融費用控除後)で除した値
2 当事業年度における株価の変動および配当金の合計を前事業年度末の株価で除した値
(b)定性的な要素
野村の企業価値向上および持続可能な社会の実現を促すための戦略マネジメント、およびコミュニティ、人材ならびにDEIに関する取組みを評価項目として選定しております。
c.株式関連報酬および非金銭報酬等に関する事項
(a)現在の株式関連報酬
現在の株式関連報酬は下表のとおりです。
| 種類 | 概要 |
| 譲渡制限株式ユニット (以下「RSU」) | ・2018年3月期より繰延報酬の基本的な支給方法として導入しております。 ・1ユニット当たり当社普通株式1株を株式報酬として支給します。 ・原則として繰延期間は3年としております。 |
| ファントム・ストックプラン (以下「NSU」) | ・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。 ・繰延期間は原則として3年としております。 |
| 業績連動型株式ユニット (以下「PSU」) | ・2024年3月期より長期インセンティブプランの支給方法として導入しております。 ・付与後3年間の業績指標に基づき最終的な支給株数を決定します。 ・業績評価期間は原則として3年以上としております。 |
(b)非金銭報酬等に該当する株式関連報酬
当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として非金銭報酬等に該当するRSUを用いております。また、長期インセンティブプランとしてPSUを導入しております。
(c)長期インセンティブプランとしてのPSU
当社のPSUでは、始めに、前事業年度の業績等に応じて支給する基準株数を決定します。その後、3事業年度の業績指標の実績に応じ、基準株数に0%～150%の支給率を乗じて最終的な支給株数を確定します。確定した支給株数分の当社の普通株式等を、主に自己株式の処分により交付します。なお、評価に使用する業績指標はROEおよびTSRを選定しています。詳細は以下をご参照ください。
評価に使用する業績指標
当社の中長期的な企業価値の向上および株主の皆様との利益を一致させるため、ROE(業績評価期間の平均値)とTSR(業績評価期間の絶対値)を組み合わせて使用することとします。
基準株数および支給株数の算定方法
基準株数の算定方法
対象事業年度の業績および国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価を勘案して決定した金額を、付与時期における当社の普通株式の株価により除し得られた株数を基準株数とします。
支給株数の算定方法
業績評価期間終了後、以下の算定方法に従って支給株数を算出します。
業績指標および支給率
| 業績指標 | 構成比 | 支給率の変動幅 | 評価方法 |
| ROE | 50% | 0%～150% | 業績評価期間3年間の実績値(平均値)により算出 |
| TSR | 50% | 0%～150% | 業績評価期間3年間の実績値(絶対値)により算出 |
業績評価の基礎となるROEおよびTSRの計算方法は以下のとおりです。
3年保有TSR=(最終株価(B)+業績評価期間中の配当額)÷当初株価(A)
A:当初株価(業績評価期間開始前1ヵ月の平均株価終値)
B:最終株価(業績評価期間終了前1ヵ月の平均株価終値)
支給株数の算定方法
支給株数は、基準株数にROEに基づく支給率とTSRに基づく支給率の平均を乗じることで算出します。なお、2025年3月期のPSUにかかる基準株数は769,600株であり、支給率150%の株数は1,154,500株です。
業績評価期間および支給スケジュール
業績評価期間は、PSUの基準株数を決定した事業年度より3年間とします。業績評価期間が終了し評価項目の実績が確定した後、上記の算定方法により確定した支給株数分の当社の普通株式等を株式報酬として支給します。
交付方法
主に自己株式の処分により交付するものとします。
(d)株式関連報酬を繰延報酬として支給することによる効果
株式関連報酬を繰延報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致
・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中長期インセンティブ、およびリテンション
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進
繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB(金融安定理事会)が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。
③ 取締役および執行役の報酬(役員区分別・社内外別・種類別の報酬額)
上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、グループの基本方針および役員の方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。
a.取締役・執行役の報酬等の総額
2025年3月期の報酬総額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 役員区分 | 人数(注1) | 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 計 | |||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||||||||
| ベースサラリー (注2) | 現金賞与 | NSU(注3) | RSU(注3) | PSU(注3) | |||||||
| 取締役 | 12 | 名 | 355 | 292 | 100 | - | - | 747 | |||
| (うち、社外) | ( | 10 | 名 | ) | (198) | (-) | (-) | (-) | (-) | (198) | |
| 執行役 | 7 | 名 | 607 | 2,273 | 1,426 | 97 | 197 | 4,600 | |||
| 合計 | 19 | 名 | 962 | 2,564 | 1,527 | 97 | 197 | 5,347 | |||
(注)1 上記人数には、2024年6月に退任した取締役2名、および同月に就任した取締役1名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役10名、執行役7名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。
2 報酬の自主返上を反映した金額を表示しております。
3 当事業年度以前に付与された繰延報酬のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額を示しております。NSUの金額は貸借対照表日ごとに公正価値により再評価され、RSUの金額は付与日の公正価値により評価されます。詳細は連結財務諸表注記「1 会計処理の原則および会計方針の要旨」をご参照ください。
4 上記のほか、当事業年度において社外取締役に対し当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計80百万円支給しております。
b.連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
2025年3月期を対象とした報酬総額が1億円以上である取締役および執行役の内訳は以下のとおりです。報酬委員会における決議金額を記載しているため、会計上の費用として計上された金額を示している上記 a.取締役・執行役の報酬等の総額とは合計金額が一致しません。
報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し決定しております。また、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払うこととしています。詳細は上記「① 報酬の方針 a.グループの基本方針およびb.役員の方針」をご参照ください。当事業年度においては、ROEが2025年3月期の目標として掲げる8～10%を達成するなど定量的な要素が良好であったことも考慮し、業績連動報酬等の金額が増加しております。
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 氏名 | 会社 | 役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 合計 | ||||||
| 現金 | 現金賞与 | RSUまたはNSU (注1) | PSU (注2) | ||||||||
| 永井 浩二 | 提出会社 | 取締役会長 | 91.2 | 291.5 | 291.5 | - | 674.2 | ||||
| 奥田 健太郎 (注3) | 提出会社 | 代表執行役 (グループCEO) | 109.4 | 485.8 | 485.8 | 126.9 | 1,207.9 | ||||
| 中島 豊 (注3) | 提出会社 | 代表執行役 | 84.4 | 267.2 | 267.2 | 69.8 | 688.6 | ||||
| 飯山 俊康 (注3) | 提出会社 | 執行役 | 82.8 | 213.8 | 213.8 | - | 510.3 | ||||
| 北村 巧 | 提出会社 | 執行役 | 73.2 | 98.4 | 98.4 | - | 270.0 | ||||
| 加藤 壮太郎 | 提出会社 | 執行役 | 63.6 | 81.7 | 81.7 | - | 227.0 | ||||
| 稲井田 洋右 (注3) | 提出会社 | 執行役 | 62.7 | 39.2 | 39.2 | - | 141.1 | ||||
| クリストファー・ウィルコックス | 提出会社 | 執行役 | 114.4 | 1,086.7 | 1,086.7 | - | 2,287.8 | ||||
| (米ドル換算額 単位:千米ドル) | (750.0) | (7,125.0) | (7,125.0) | (-) | (15,000.0) | ||||||
(注)1 付与後3年間に繰延べて支払われるため、記載金額と当事業年度に各人が受領する報酬額は異なります。
2 当事業年度における費用計上額を記載しております。
3 報酬の自主返上を反映した金額を表示しております。
c.当事業年度における報酬委員会の活動状況
(a)報酬委員会の委員構成
報酬委員会は、3名の委員で構成されます。
| 委員長: | 大島 卓 | (社外取締役)(注1) |
| 委員: | 高原 豪久 | (社外取締役) |
| 委員: | 永井 浩二 | (取締役会長・非業務執行)(注2) |
(注1)2024年6月25日付で石村 和彦に代わり委員長に就任しました。
(注2)2025年6月24日付で退任し、同日付で石黒 美幸(社外取締役)が委員に就任する予定です。
(b)報酬委員会における審議事項および出席状況
2025年3月期に開催された報酬委員会の出席状況と概要は以下のとおりです。
| 開催日 | 決議・討議の概要 | 委員の 出席状況 |
| 2024年4月26日 | 決議:2024年3月期の年次賞与と長期インセンティブプランについて :取締役および執行役の5月以降のベースサラリーについて :野村グループの報酬の基本方針の一部改訂について :取締役および執行役の報酬の方針の一部改訂について | 全員出席 |
| 2024年6月25日 | 決議:取締役会の招集権を有する取締役の選定について :委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定について :取締役および執行役の個人別の報酬(年次賞与を除く)について :取締役および執行役に付与するRSUおよびNSUについて 報告:当期の年間スケジュールについて :野村グループの報酬の基本方針、野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針、報酬返還に関する方針について | 全員出席 |
| 2024年9月27日 | 決議:代表執行役に付与するPSUについて | 全員出席 |
| 2024年11月1日 | 決議:役員報酬の自主返上について | 全員出席 |
| 2024年12月5日 | 決議:役員報酬の自主返上について | 全員出席 |
| 2025年3月28日 | 決議:取締役および執行役の4月以降のベースサラリーについて | 全員出席 |
かかる審議等を経て、報酬委員会は、2025年3月期にかかる役員報酬は、グループの基本方針および役員の方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。
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