有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。
監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与並びにストックオプションは支給又は付与しておりません。
イ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社は、業績連動報酬として業務執行取締役に対して賞与を支給しております。賞与の総額は、「経常利益」及び「当期純利益」を指標としつつ、総合的に判断しております。当該指標を選択した理由は、業績を評価するうえで客観性及び透明性を担保でき、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。賞与の個別支給額は、原則、役位に応じて支給しております。また、業務執行取締役のストックオプション付与の決定に際し、業績連動報酬の指標として特に定めるものはありません。
ハ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業務執行取締役に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。なお、指標の実績は、連結経常利益が41億87百万円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が29億25百万円、単体の経常利益は41億94百万円、当期純利益は29億92百万円でした。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
また、業務執行取締役に支給する賞与及びストックオプションにつきましても役位に応じて算出しております。
監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
(決定方針の決定の方法)
取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役の個人別の報酬等の決定方針につきまして、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会に諮問し、その回答内容を尊重して、2021年2月15日開催の取締役会において決議しております。
(決定方針の内容の概要)
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。
固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。
ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。
取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定しております。取締役報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容(算定方法)の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について、多角的な観点から審議を行ったうえで報酬等の内容を決定しております。前記方針の決議後に決定された個人別の報酬等につきましては、取締役報酬委員会で決定された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
2005年6月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬の総額について年額2億円以内、監査役報酬の総額について年額40百万円以内とする旨のご承認をいただいております。当該決議をご承認いただいた時点の取締役の員数は5名、監査役の員数は4名です。
また、取締役報酬の年額2億円以内とは別枠で、2024年6月21日開催の第104期定時株主総会において、社外取締役を除く第104期に在任していた取締役3名に対し、取締役賞与総額30百万円を上限に支給する旨のご承認をいただいております。
ト 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲
(決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲)
a 業務執行取締役の報酬額を決定する権限を有する者:取締役報酬委員会
取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき業務執行取締役の月例報酬(固定報酬)と賞与を決定するとともに、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等について審議し回答する機関として活動し、取締役会の意思決定の透明性を高めております。さらに、2021年2月15日より、取締役報酬委員会の活動に社外取締役の月例報酬(固定報酬)の決定を追加しております。
b 社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者:取締役報酬委員会
社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。
c 監査役の報酬額を決定する権限を有する者:監査役
各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。
チ 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項並びに役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
2021年2月15日開催の取締役会の決議により、取締役報酬委員会を構成する社外取締役に、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。当事業年度(第104期)に係る取締役の報酬におきましては、社外取締役 正田郁夫、同 今里栄作、同 植原惠子、同 濵田豊作の4名に委任しております。委任する権限の内容は、業務執行取締役の個人別の固定報酬、社外取締役の個人別の固定報酬、業務執行取締役の賞与の総額及び個別支給額・支給時期です。これらの権限を委任した理由は、取締役会の意思決定の透明性や取締役の個人別報酬の透明性を確保するためです。なお、社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬委員会は社外取締役のみで構成し、委任を受けた事項について、取締役報酬委員会から取締役会へ報告することとしております。
リ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
業務執行取締役の固定報酬並びに賞与の総額につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
社外取締役の固定報酬につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
監査役の固定報酬につきまして、監査役の協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役1名に支払った使用人分給与17百万円は含まれておりません。
2.取締役の固定報酬には、医療コンサルタント費用が含まれております。
3.監査役の報酬等の総額には、2023年6月22日付で退任した監査役1名の報酬(2023年4月1日～2023年6月22日に係る金額)が含まれております。
4.社外役員の報酬等の総額には、2023年6月22日付で退任した社外取締役1名の報酬(2023年4月1日～2023年6月22日に係る金額)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。
監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与並びにストックオプションは支給又は付与しておりません。
イ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社は、業績連動報酬として業務執行取締役に対して賞与を支給しております。賞与の総額は、「経常利益」及び「当期純利益」を指標としつつ、総合的に判断しております。当該指標を選択した理由は、業績を評価するうえで客観性及び透明性を担保でき、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。賞与の個別支給額は、原則、役位に応じて支給しております。また、業務執行取締役のストックオプション付与の決定に際し、業績連動報酬の指標として特に定めるものはありません。
ハ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業務執行取締役に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。なお、指標の実績は、連結経常利益が41億87百万円、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)が29億25百万円、単体の経常利益は41億94百万円、当期純利益は29億92百万円でした。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
また、業務執行取締役に支給する賞与及びストックオプションにつきましても役位に応じて算出しております。
監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
(決定方針の決定の方法)
取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役の個人別の報酬等の決定方針につきまして、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会に諮問し、その回答内容を尊重して、2021年2月15日開催の取締役会において決議しております。
(決定方針の内容の概要)
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。
固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。
ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。
取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定しております。取締役報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容(算定方法)の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について、多角的な観点から審議を行ったうえで報酬等の内容を決定しております。前記方針の決議後に決定された個人別の報酬等につきましては、取締役報酬委員会で決定された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
2005年6月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬の総額について年額2億円以内、監査役報酬の総額について年額40百万円以内とする旨のご承認をいただいております。当該決議をご承認いただいた時点の取締役の員数は5名、監査役の員数は4名です。
また、取締役報酬の年額2億円以内とは別枠で、2024年6月21日開催の第104期定時株主総会において、社外取締役を除く第104期に在任していた取締役3名に対し、取締役賞与総額30百万円を上限に支給する旨のご承認をいただいております。
ト 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲
(決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲)
a 業務執行取締役の報酬額を決定する権限を有する者:取締役報酬委員会
取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき業務執行取締役の月例報酬(固定報酬)と賞与を決定するとともに、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等について審議し回答する機関として活動し、取締役会の意思決定の透明性を高めております。さらに、2021年2月15日より、取締役報酬委員会の活動に社外取締役の月例報酬(固定報酬)の決定を追加しております。
b 社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者:取締役報酬委員会
社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。
c 監査役の報酬額を決定する権限を有する者:監査役
各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。
チ 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項並びに役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
2021年2月15日開催の取締役会の決議により、取締役報酬委員会を構成する社外取締役に、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。当事業年度(第104期)に係る取締役の報酬におきましては、社外取締役 正田郁夫、同 今里栄作、同 植原惠子、同 濵田豊作の4名に委任しております。委任する権限の内容は、業務執行取締役の個人別の固定報酬、社外取締役の個人別の固定報酬、業務執行取締役の賞与の総額及び個別支給額・支給時期です。これらの権限を委任した理由は、取締役会の意思決定の透明性や取締役の個人別報酬の透明性を確保するためです。なお、社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬委員会は社外取締役のみで構成し、委任を受けた事項について、取締役報酬委員会から取締役会へ報告することとしております。
リ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
業務執行取締役の固定報酬並びに賞与の総額につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
社外取締役の固定報酬につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
監査役の固定報酬につきまして、監査役の協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 98 | 68 | 30 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 59 | 59 | ― | ― | ― | 7 |
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役1名に支払った使用人分給与17百万円は含まれておりません。
2.取締役の固定報酬には、医療コンサルタント費用が含まれております。
3.監査役の報酬等の総額には、2023年6月22日付で退任した監査役1名の報酬(2023年4月1日～2023年6月22日に係る金額)が含まれております。
4.社外役員の報酬等の総額には、2023年6月22日付で退任した社外取締役1名の報酬(2023年4月1日～2023年6月22日に係る金額)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
