四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2022年9月1日から2022年9月6日までのいずれかの日とします。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とします。
(2)	新株予約権数	11,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり796円 ただし、2022年8月17日から2022年8月22日までのいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、条件決定日までの期間の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が、796円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とします。 (本新株予約権の発行価額の総額:本新株予約権1個当たりの発行価額に11,000を乗じた金額とする。)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:計1,100,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,100,000株です。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	3,030,156,000円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、2022年8月9日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)のいずれか高い額に相当する金額といたします。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、大和証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8)	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、新株予約権の行使制限措置と新株予約権の譲渡制限について合意する予定です。
(9)	本新株予約権の 行使期間	割当日の翌銀行営業日から2025年9月8日まで
(10)	資金の使途	ホテル開発プロジェクトに向けた開発資金、新規に不動産を取得するための資金、及び不動産ファンドへ出資するための資金
(11)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約及び本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結する予定です。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額については、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議をいたしました。
(1)株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2022年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 8,572,000株
株式分割により増加する株式数 8,572,000株
株式分割後の発行済株式総数 17,144,000株
株式分割後の発行可能株式総数 64,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2022年9月14日(予定)
基準日 2022年9月30日(予定)
効力発生日 2022年10月1日(予定)
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1株当たり四半期純損失(△)	△27円52銭	△29円76銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第6条の発行済株式総数を変更いたしました。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。(下線部分は変更箇所となります。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 32,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 64,000,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2022年10月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。