有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
イ.監査委員会監査の組織、人員及び手続
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、5名の取締役で構成され、うち4名を社外取締役(非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員1名を含む)、1名を常勤としています。また、監査委員会を補佐する事務局として監査委員会室を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。
監査に当たっては、監査委員会が決定した監査計画及び職務分担に基づき、内部監査室、会計監査人及び子会社の監査役(日本取引所自主規制法人の監事を含みます。以下この(3)において同様です。)と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視・検証することにより、効率性にも配慮しています。
監査委員会で選定された委員(常勤監査委員)は、取締役会、執行役会、リスク管理委員会など重要な会議への出席、主要なりん議書等の閲覧、内部監査室、会計監査人及び子会社の常勤監査役との情報交換、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、その業務の状況を監査委員会に報告します。また、監査委員会では、代表執行役をはじめ、必要に応じて執行役、内部監査室長、会計監査人等から直接報告を受けます。監査委員会では、これらの報告を受け、監査委員それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かした審議が行われます。
ロ.監査委員及び監査委員会の活動状況
(イ)監査委員会の開催状況及び各監査委員の出席状況
監査委員会は、当事業年度において13回開催されました。各監査委員の監査委員会への出席状況は、次のとおりです。
(注)1.松本光弘氏は、2023年6月16日開催の第22回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で監査委員に就任しております。
2.竹野康造氏は、2023年6月16日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
(ロ)監査委員会における具体的な検討内容及び活動状況
i. 監査委員会委員長及び監査委員会の視点による状況の認識とそれらの活動状況
監査委員会委員長及び監査委員会の視点では、コーポレート・ガバナンスの実効性や内部統制システムの整備・運用状況の監査を前提としたうえで、当社グループの主たる事業が取引所金融商品市場の開設・運営であり、安定的な市場運営の確保や市場活性化に係る諸施策の推進が求められることを踏まえ、事業戦略及び事業環境における様々な経営上のリスクへの対応状況やレジリエンスを確保した取引システム等の開発及び運用状況の監査が重要となります。
これを踏まえ、監査委員会は事業年度ごとに監査計画を策定し、監査を実施しております。当事業年度の監査計画においては、下表のとおり、①経済社会情勢の急変や不測の事態にも対応した安定的市場運営の確保、②「成長と分配の好循環」の実現に向けた積極的な役割の発揮、③グループの組織基盤の整備や人的資本・人材戦略に関する取組、④上場会社としての企業価値向上に向けた成長性確保と情報発信の取組、を重点監査項目としました。
これら以外の具体的な活動状況については、下記ⅱ、ⅲ及び(ハ)をご参照ください。
ⅱ.監査委員会における決議・報告事項
監査委員会における主な決議・報告事項は、次のとおりです。
また、これら監査委員会の活動状況は、適宜取締役会に報告を行っております。
ⅲ.常勤監査委員の活動状況
常勤監査委員は、執行役会、リスク管理委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、りん議の閲覧、実地監査、社員への適宜のヒアリング等を行うことにより継続的に監査を実施いたしました。
また、子会社の常勤監査役とは、定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時情報連携を行うなど、グループ内における綿密な情報収集や各種連携を図っております。その他、内部監査室及び会計監査人との連携の状況については、下記(ハ)をご参照ください。
(ハ)内部監査室及び会計監査人との連携状況
i. 内部監査室との主な連携状況
ii. 会計監査人との主な連携状況
このほか、常勤監査委員は、内部監査及び監査委員会それぞれの監査計画の策定に当たって、相互に認識の共有を図るほか、日常的に内部監査室との情報連携も行っております。また、会計監査人の筆頭業務執行社員と定期的に意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、評価等を実施し、業務の遂行状況を法令遵守、妥当性及び効率性の観点から監査することにより経営に資することを基本方針として、CEO及びCOO直轄の内部監査室(10名)が所管して実施しています。
内部監査室は、当社及び当社の全ての子会社を監査の対象としており、また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価も実施しています。
内部監査計画は、リスクの評価、監査サイクル及び前回の監査結果等を考慮し、監査対象の選定を行い、年次でCEO及びCOOの承認を得て策定しています。内部監査結果については、監査終了後に監査報告書を取りまとめ、四半期ごとにCEO及びCOOに報告しています。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認しています。
なお、内部監査計画及び内部監査結果は監査委員会にも適時に直接報告しています。(内部監査室と監査委員会の連携の詳細につきましては、上記「①監査委員会監査の状況 ロ. 監査委員及び監査委員会の活動状況 (ハ)内部監査室及び会計監査人との連携状況 i.内部監査室との主な連携状況」をご参照ください。)
また、内部監査室は、常勤監査委員、内部統制部門及び会計監査人との間でも、監査計画や監査結果、内部統制に係る運用状況の情報交換を行うなど、適宜連携を図るとともに、当社が設置するリスク管理委員会等の会議体にも出席しリスクの状況の把握に努めるなど、日常的にモニタリング活動を実施しています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
2013年3月期以降の12年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚智
指定有限責任社員 業務執行社員 山本道之
指定有限責任社員 業務執行社員 男澤江利子
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名及びその他34名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人については、次の方針と評価に基づき再任が妥当であるとしてその旨を決議しております。
監査法人の再任に際しては、監査委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」(※)に照らして、該当する事実の有無について、「へ.監査委員会による監査法人の評価」に記載のとおり評価を実施する中で確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。
また、会計監査人の再任判断に係る評価プロセスの透明化・充実化を図る観点から、一定期間ごとに複数の監査法人と面談等のうえ、比較評価を行うこととしております。
(※)当該決定方針は、以下のとおりです。
「監査委員会は、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。」
ヘ.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、以下の項目について会計監査人の評価を実施することとしております。
・会計監査人の品質管理体制や独立性
・監査チームの体制についての妥当性
・監査計画や監査の実施状況
・経営者や監査委員会等とのコミュニケーション
・監査法人のガバナンス・コードの適用状況
・不正リスクへの対応状況
・監査報酬等の妥当性
当事業年度においても、監査委員会は、監査計画、四半期レビュー及び期末監査の実施状況等の報告など、会計監査人とのコミュニケーション並びに財務担当執行役や財務部からの会計監査人に対する評価結果の聴取などを通じて、上記の項目について、評価を実施しました。
その結果、現任の会計監査人は、当社の監査業務を担うに足る体制及び独立性を有し、また監査の方法及び監査の結果は相当であると判断しました。
ト.監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務等であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ.監査委員会が監査報酬に同意した理由
監査法人の評価プロセスにおける評価を踏まえ、前年度における監査の状況、及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び同条第4項の同意を行っております。
① 監査委員会監査の状況
イ.監査委員会監査の組織、人員及び手続
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、5名の取締役で構成され、うち4名を社外取締役(非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員1名を含む)、1名を常勤としています。また、監査委員会を補佐する事務局として監査委員会室を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。
監査に当たっては、監査委員会が決定した監査計画及び職務分担に基づき、内部監査室、会計監査人及び子会社の監査役(日本取引所自主規制法人の監事を含みます。以下この(3)において同様です。)と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視・検証することにより、効率性にも配慮しています。
監査委員会で選定された委員(常勤監査委員)は、取締役会、執行役会、リスク管理委員会など重要な会議への出席、主要なりん議書等の閲覧、内部監査室、会計監査人及び子会社の常勤監査役との情報交換、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、その業務の状況を監査委員会に報告します。また、監査委員会では、代表執行役をはじめ、必要に応じて執行役、内部監査室長、会計監査人等から直接報告を受けます。監査委員会では、これらの報告を受け、監査委員それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かした審議が行われます。
ロ.監査委員及び監査委員会の活動状況
(イ)監査委員会の開催状況及び各監査委員の出席状況
監査委員会は、当事業年度において13回開催されました。各監査委員の監査委員会への出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 監査委員 (委員長・社外) | 森 公高 | 全13回中13回(100%) |
| 監査委員(社外) | 大田 弘子 | 全13回中13回(100%) |
| 監査委員(社外) | 幸田 真音 | 全13回中13回(100%) |
| 監査委員(社外) | 松本 光弘 | 全11回中11回(100%) |
| 監査委員(常勤) | 鈴木 康史 | 全13回中13回(100%) |
| (前)監査委員(社外) | 竹野 康造 | 全2回中2回(100%) |
(注)1.松本光弘氏は、2023年6月16日開催の第22回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で監査委員に就任しております。
2.竹野康造氏は、2023年6月16日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
(ロ)監査委員会における具体的な検討内容及び活動状況
i. 監査委員会委員長及び監査委員会の視点による状況の認識とそれらの活動状況
監査委員会委員長及び監査委員会の視点では、コーポレート・ガバナンスの実効性や内部統制システムの整備・運用状況の監査を前提としたうえで、当社グループの主たる事業が取引所金融商品市場の開設・運営であり、安定的な市場運営の確保や市場活性化に係る諸施策の推進が求められることを踏まえ、事業戦略及び事業環境における様々な経営上のリスクへの対応状況やレジリエンスを確保した取引システム等の開発及び運用状況の監査が重要となります。
これを踏まえ、監査委員会は事業年度ごとに監査計画を策定し、監査を実施しております。当事業年度の監査計画においては、下表のとおり、①経済社会情勢の急変や不測の事態にも対応した安定的市場運営の確保、②「成長と分配の好循環」の実現に向けた積極的な役割の発揮、③グループの組織基盤の整備や人的資本・人材戦略に関する取組、④上場会社としての企業価値向上に向けた成長性確保と情報発信の取組、を重点監査項目としました。
| 重点監査項目 | 重点監査項目に関する監査委員会の認識と活動状況 |
| ①経済社会情勢の急変や不測の事態にも対応した安定的市場運営の確保 | 重大な地政学リスクの顕在化・長期化、また欧米諸国や日銀の金融政策動向など、国内外の経済社会環境の先行不透明感が高まっているなかで、当社グループのビジネスの根源である市場運営においては、経済社会情勢の急変や不測の事態にも対応した安定的市場運営が必須であります。 この観点から、安定的なBCP運用に向けた関西バックアップセンタ等の各種環境・体制の整備状況、市場のレジリエンス向上に向けたシステム開発の状況などを確認しました。 |
| ②「成長と分配の好循環」の実現に向けた積極的な役割の発揮 | 当社グループの事業戦略において市場の利便性や魅力の向上は重要な施策でありますが、政府の「新しい資本主義政策」の下で、資産所得倍増やスタートアップの起業加速、GX(グリーン・トランスフォーメーション)などの分野で当社グループが積極的に役割を果たすとともに、成長ドライバーとすることが期待されております。 この観点から、企業価値向上に向けた上場会社の自律的な取組を後押しする施策の推進状況、カーボン・クレジット市場の開設に向けた検討状況や開設後の市場運営の状況などを確認しました。 |
| ③グループの組織基盤の整備や人的資本・人材戦略に関する取組 | 事業多角化等に向けたグループ組織体制の整備に加え、当社グループのビジネスの資本は専ら人材であり、従来にも増して積極的な人材投資が重要であります。 この観点から、事業多角化に伴うPMI(Post Merger Integration)の進捗状況、デジタル人材に関する新人事制度等の円滑な導入と定着に向けた環境整備や運用状況などを確認しました。 |
| ④上場会社としての企業価値向上に向けた成長性確保と情報発信の取組 | 上場会社として、適切なコストコントロールのもとで収益拡大を志向しつつ持続的成長に向けて取り組むとともに、企業価値向上に資する情報発信が求められております。 この観点から、諸施策のコストコントロールに関する管理の状況、当社グループの取組の認知度・理解度向上に向けた情報発信の状況などを確認しました。 |
これら以外の具体的な活動状況については、下記ⅱ、ⅲ及び(ハ)をご参照ください。
ⅱ.監査委員会における決議・報告事項
監査委員会における主な決議・報告事項は、次のとおりです。
また、これら監査委員会の活動状況は、適宜取締役会に報告を行っております。
| 主な決議・報告事項 | |
| 決議 | 監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意 等 |
| 報告 | 内部監査の監査計画・実施状況、会計監査人の監査計画・四半期レビュー結果、執行役等の職務執行状況、常勤監査委員の職務執行状況、コンプライアンスの状況、監査委員会の実効性評価、グループ各社主要部署の部門長への監査ヒアリングの結果(子会社の常勤監査役も出席し報告) 等 |
ⅲ.常勤監査委員の活動状況
常勤監査委員は、執行役会、リスク管理委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、りん議の閲覧、実地監査、社員への適宜のヒアリング等を行うことにより継続的に監査を実施いたしました。
また、子会社の常勤監査役とは、定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時情報連携を行うなど、グループ内における綿密な情報収集や各種連携を図っております。その他、内部監査室及び会計監査人との連携の状況については、下記(ハ)をご参照ください。
(ハ)内部監査室及び会計監査人との連携状況
i. 内部監査室との主な連携状況
| 連携内容 | 時期 | 備考 |
| 内部監査に係る監査計画についての内部監査室による説明 | 2023年4月 | 会計監査人も同席しております。 |
| 内部監査の結果についての内部監査室による説明 | 2023年4月、7月、10月2024年1月 |
ii. 会計監査人との主な連携状況
| 連携内容 | 時期 | 備考 |
| 監査実施状況の中間報告や監査報酬案等についての会計監査人による説明 | 2023年4月 | 内部監査室も同席しております。 |
| 会社法の期末監査最終報告及び監査報告書の受領 | 2023年5月 | 常勤監査委員が報告を受け、報告書を受領しております。 |
| 監査計画についての会計監査人による説明 | 2023年7月 | 内部監査室も同席しております。 |
| 四半期レビュー結果についての会計監査人による説明 | 2023年8月、11月 2024年2月 | 常勤監査委員が説明を受け、監査委員会にて報告しております。 |
| KAM(監査上の主要な検討事項)に係る会計監査人とのコミュニケーション | 2023年12月2024年3月、4月 |
このほか、常勤監査委員は、内部監査及び監査委員会それぞれの監査計画の策定に当たって、相互に認識の共有を図るほか、日常的に内部監査室との情報連携も行っております。また、会計監査人の筆頭業務執行社員と定期的に意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、評価等を実施し、業務の遂行状況を法令遵守、妥当性及び効率性の観点から監査することにより経営に資することを基本方針として、CEO及びCOO直轄の内部監査室(10名)が所管して実施しています。
内部監査室は、当社及び当社の全ての子会社を監査の対象としており、また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価も実施しています。
内部監査計画は、リスクの評価、監査サイクル及び前回の監査結果等を考慮し、監査対象の選定を行い、年次でCEO及びCOOの承認を得て策定しています。内部監査結果については、監査終了後に監査報告書を取りまとめ、四半期ごとにCEO及びCOOに報告しています。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認しています。
なお、内部監査計画及び内部監査結果は監査委員会にも適時に直接報告しています。(内部監査室と監査委員会の連携の詳細につきましては、上記「①監査委員会監査の状況 ロ. 監査委員及び監査委員会の活動状況 (ハ)内部監査室及び会計監査人との連携状況 i.内部監査室との主な連携状況」をご参照ください。)
また、内部監査室は、常勤監査委員、内部統制部門及び会計監査人との間でも、監査計画や監査結果、内部統制に係る運用状況の情報交換を行うなど、適宜連携を図るとともに、当社が設置するリスク管理委員会等の会議体にも出席しリスクの状況の把握に努めるなど、日常的にモニタリング活動を実施しています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
2013年3月期以降の12年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚智
指定有限責任社員 業務執行社員 山本道之
指定有限責任社員 業務執行社員 男澤江利子
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名及びその他34名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人については、次の方針と評価に基づき再任が妥当であるとしてその旨を決議しております。
監査法人の再任に際しては、監査委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」(※)に照らして、該当する事実の有無について、「へ.監査委員会による監査法人の評価」に記載のとおり評価を実施する中で確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。
また、会計監査人の再任判断に係る評価プロセスの透明化・充実化を図る観点から、一定期間ごとに複数の監査法人と面談等のうえ、比較評価を行うこととしております。
(※)当該決定方針は、以下のとおりです。
「監査委員会は、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。」
ヘ.監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、以下の項目について会計監査人の評価を実施することとしております。
・会計監査人の品質管理体制や独立性
・監査チームの体制についての妥当性
・監査計画や監査の実施状況
・経営者や監査委員会等とのコミュニケーション
・監査法人のガバナンス・コードの適用状況
・不正リスクへの対応状況
・監査報酬等の妥当性
当事業年度においても、監査委員会は、監査計画、四半期レビュー及び期末監査の実施状況等の報告など、会計監査人とのコミュニケーション並びに財務担当執行役や財務部からの会計監査人に対する評価結果の聴取などを通じて、上記の項目について、評価を実施しました。
その結果、現任の会計監査人は、当社の監査業務を担うに足る体制及び独立性を有し、また監査の方法及び監査の結果は相当であると判断しました。
ト.監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 49 | 4 | 51 | - |
| 連結子会社 | 88 | - | 87 | - |
| 計 | 137 | 4 | 138 | - |
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務等であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 27 | - | 22 |
| 連結子会社 | - | 20 | 4 | 1 |
| 計 | - | 48 | 4 | 23 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ.監査委員会が監査報酬に同意した理由
監査法人の評価プロセスにおける評価を踏まえ、前年度における監査の状況、及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び同条第4項の同意を行っております。