有価証券報告書-第18期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当社の社外取締役は9名であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。
ロ.社外取締役と当社との利害関係
2018年度において、社外取締役遠藤信博氏は日本電気㈱の代表取締役会長であり、同社グループから当社グループに対する約12百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約181百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。社外取締役荻田伍氏はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。社外取締役小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の特別理事であり、同社グループから当社グループに対する約56百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約11百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。その他、1百万円未満の取引が、社外取締役クリスティーナ・アメージャン氏が所属する一橋大学並びに社外取締役久保利英明氏が代表を務める日比谷パーク法律事務所及び同氏との間で存在します。これらの取引額については、2018年度における当社及び各法人等の連結売上高等の1%未満又は取引額が1百万円未満と非常に僅少であります。また、社外取締役久保利英明氏は、2017年6月16日まで、当社が全額出資する日本取引所自主規制法人の外部理事でありました。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性2名を含む14名で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。
社外取締役9名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。
なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。
(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第14項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
6. 当社グループから取締役を受け入れている企業グループの役員ではないこと。
7. 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
8. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
9. 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと(ただし、補助的関与は除く。)。
10. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
11. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
12. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(4) 最近3年間のいずれかの事業年度における当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(5) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員。
(6) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員。
(7) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又はその他の公認会計士。
(8) 当社グループの会計監査人の従業員であって、当社グループの監査業務を現在実際に担当している者(ただし、補助的関与は除く。)。
(9) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(ただし、補助的関与は除く。)。
(10) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(11) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイト。
13. 当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 当社の社外取締役として、通算の在任期間が10年を超えないこと又は通算の在任期間が10年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。
15. 上記第2項から第12項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
(注)
1. 「当社グループ」とは、株式会社日本取引所グループ、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、日本取引所自主規制法人、株式会社日本証券クリアリング機構及び株式会社東証システムサービスをいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
4. 「3.」及び「12.(3)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者)及び当社グループの主要な取引先であった者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「12.(4)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けていた者)及び当社グループの主要な取引先である者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
6. 「5.」及び「12.(5)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
7. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
8. 「10.」及び「12.(10)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額(役員報酬を除く。)をいう。
9. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
イ.社外取締役の員数
当社の社外取締役は9名であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。
ロ.社外取締役と当社との利害関係
2018年度において、社外取締役遠藤信博氏は日本電気㈱の代表取締役会長であり、同社グループから当社グループに対する約12百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約181百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。社外取締役荻田伍氏はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。社外取締役小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の特別理事であり、同社グループから当社グループに対する約56百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約11百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。その他、1百万円未満の取引が、社外取締役クリスティーナ・アメージャン氏が所属する一橋大学並びに社外取締役久保利英明氏が代表を務める日比谷パーク法律事務所及び同氏との間で存在します。これらの取引額については、2018年度における当社及び各法人等の連結売上高等の1%未満又は取引額が1百万円未満と非常に僅少であります。また、社外取締役久保利英明氏は、2017年6月16日まで、当社が全額出資する日本取引所自主規制法人の外部理事でありました。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性2名を含む14名で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。
社外取締役9名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。
なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。
(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第14項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
6. 当社グループから取締役を受け入れている企業グループの役員ではないこと。
7. 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
8. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
9. 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと(ただし、補助的関与は除く。)。
10. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
11. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
12. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(4) 最近3年間のいずれかの事業年度における当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(5) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員。
(6) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員。
(7) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又はその他の公認会計士。
(8) 当社グループの会計監査人の従業員であって、当社グループの監査業務を現在実際に担当している者(ただし、補助的関与は除く。)。
(9) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(ただし、補助的関与は除く。)。
(10) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(11) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイト。
13. 当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 当社の社外取締役として、通算の在任期間が10年を超えないこと又は通算の在任期間が10年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。
15. 上記第2項から第12項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
(注)
1. 「当社グループ」とは、株式会社日本取引所グループ、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、日本取引所自主規制法人、株式会社日本証券クリアリング機構及び株式会社東証システムサービスをいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
4. 「3.」及び「12.(3)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者)及び当社グループの主要な取引先であった者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「12.(4)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けていた者)及び当社グループの主要な取引先である者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
6. 「5.」及び「12.(5)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
7. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
8. 「10.」及び「12.(10)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額(役員報酬を除く。)をいう。
9. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。