有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社の役員報酬は、(1)基本報酬、(2)年次インセンティブ(賞与)及び(3)中長期インセンティブ(株式報
酬・金銭報酬)で構成されています。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、(1)基本報酬のみを支給する
こととしております。 それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。
(1)基本報酬
基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、役位・職務内容に応じた額を決定しています。
(2)年次インセンティブ(賞与)
年次インセンティブ(賞与)は、当期利益(連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益をいいます。以下同じ。)に比例させた額を、執行役に対して支給します。当期利益は株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であること、事業年度ごとのインセンティブである年次インセンティブ(賞与)の支給は当該事業年度に計上した当期利益に基づいて行うことが適当であることから、当期利益を指標としています。このほか、各役員の事業年度ごとの成果を評価するため、個人別の業績評価に係る賞与を支給することとしています。
なお、年次インセンティブ(賞与)は、当期利益の額が100億円未満となった場合には支給いたしません。
(3)中長期インセンティブ(株式報酬・金銭報酬)
中長期インセンティブ(株式報酬)は、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を目的に、執行役に対して支給します。当社の株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、各役員に対して事業年度ごとに役位等に応じてポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該ポイントに相当する株式を交付します。
「業績連動部分」は、各役員に対して事業年度ごとに業績連動基礎ポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。業績連動係数は、業績連動基礎ポイントの付与日から3年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から3年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(JPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率との比較)に応じて0%～150%の範囲で変動します。連結ROEは資本効率向上の観点から、株主総利回り(TSR)は株主価値向上の観点からそれぞれ指標としております。
(参考)中長期インセンティブ(株式報酬)の業績連動部分に係る業績条件

(制度イメージ)

(ポイントの算定式)
①固定ポイントの算定(※1)
固定ポイント=固定部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
②業績連動ポイントの算定(※1)
業績連動基礎ポイント=業績連動部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
業績連動ポイント=業績連動基礎ポイント×業績連動係数(小数点以下切捨て)
(※1)1ポイント当たりの当社株式の数は1株とします。
(※2)当該ポイントを付与する事業年度に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とします。
(役位別の固定ポイントの合計及び業績連動基礎ポイントの合計)

	当社			中核子会社
	固定ポイント	業績連動基礎ポイント	業績連動ポイントの上限	固定ポイント	業績連動基礎ポイント	業績連動ポイントの上限
CEO・社長	26,801	4,873	7,309	15,706	5,920	8,880
役付執行役等	12,280	6,236	9,354	16,909	8,672	13,008
執行役等	2,339	1,169	1,753	23,390	11,690	17,535

中長期インセンティブ(金銭報酬)は、第三次中期経営計画において示す連結ROEの達成度に応じ、執行役に対して支給します。 中期経営計画の期間中(3年間)、中期経営計画の最終年度の連結ROE及び中期経営計画期間中(3年間)の平均の連結ROEのうち、いずれかの連結ROEが15%以上となった場合に支給額が最大となり、いずれも15%未満となった場合には、毎期の連結ROEが10%以上であることを条件に、3年間の平均の連結ROEの数値に応じた額を支給します。各役員に対する支給額は役位に応じて決定いたします。
② a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	年次インセンティブ (賞与)	中長期インセンティブ (株式報酬)
				(固定部分)	(業績連動部分)
取締役 (社外取締役を除く)	28	28	-	-	-	1
執行役	460	188	162	85	25	6
社外取締役	172	172	-	-	-	9

(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。
2.賞与については、当期利益に比例する額等を支給しており、当期利益が100億円未満となった場合には支給いたしません。当期における当期利益の実績は51,389百万円です。
3.株式報酬の業績連動部分に係る指標について、連結ROEについては10%以上及び14%以上という二段階の目標を設けており、達成状況により業績連動係数が変動します。また、TSRについては当社株式の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率をアウトパフォームすることを目標としています。上記の株式報酬の額は2018年度から2020年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。このうち、2018年度に付与した株式報酬に係る指標は、連結ROEが16.6%となり、TSRは当社株式の3年間の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の同期間における成長率をアウトパフォームしたことから、最も高い業績条件を達成しました。
4.上記のうち、株式報酬が会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。
b.連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬
				基本報酬	年次インセンティブ (賞与)	中長期インセンティブ (株式報酬)
						(固定部分)	(業績連動部分)
清田 瞭	165	取締役 代表執行役(グループCEO)	提出会社	50	50	55	10
山道 裕己	102	代表取締役社長 (注)1	㈱大阪取引所	48	38	10	5

(注) 1.提出会社の取締役及び代表執行役を兼務しておりますが、提出会社の取締役等としての報酬等は受けてお
りません。
2.上記の株式報酬の額は2018年度から2020年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。
3.上記のうち、株式報酬が会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社は指名委員会等設置会社であり、当社の役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした法定の「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長としています。報酬委員会は、法令に基づき、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限、及び当該方針に基づき役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有します。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、かかる報酬委員会で決定しています。
当事業年度に係る役員報酬について、当社の報酬委員会において、以下のとおり決議しています。

開催日		決議内容
2020年3月2日		執行役の個人別の基本報酬及び株式報酬について
2020年6月17日		執行役を兼務しない取締役の個人別の基本報酬について
2020年10月28日		システム障害に係る独立社外取締役による調査委員会の委員報酬について
2020年11月30日		役員報酬の減額について
2021年4月20日		執行役の個人別の役員賞与について

(注) 1.2021年4月28日の報酬委員会において、株式報酬における株式交付信託の期間延長に伴う追加拠出につい
て決議しています。