有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社の役員報酬は、以下の1)役員報酬の基本方針に基づき、a.基本報酬、b.年次インセンティブ(賞与)及びc.中長
期インセンティブ(株式報酬・金銭報酬)で構成されています。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、a.基
本報酬のみを支給することとしております。
1) 役員報酬の基本方針
役員報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に従い決定します。
・取締役及び執行役の職責に応じたものであること
・長期ビジョン及び経営計画の達成を動機付けるものであること
・当社の企業理念を着実に実践するために必要な人材を確保するうえで、競争力が保たれていること
・社会インフラとしての特性に鑑み、社会情勢に照らして適正なものであり、決定手続等の客観性・透明性が確保
されていること
それぞれの報酬ごとの内容は以下のとおりです。
a.基本報酬
基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、役位・職務内容に応じた額を決定しています。
b.年次インセンティブ(賞与)
年次インセンティブ(賞与)は、当期利益(連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益をいいます。以下同じ。)に比例させた額を、執行役に対して支給します。当期利益は株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であること、事業年度ごとのインセンティブである年次インセンティブ(賞与)の支給は当該事業年度に計上した当期利益に基づいて行うことが適当であることから、当期利益を指標としています。このほか、各役員の事業年度ごとの成果を評価するため、個人別の業績評価に係る賞与を支給することとしています。
なお、年次インセンティブ(賞与)は、当期利益の額が100億円未満となった場合には支給いたしません。
c.中長期インセンティブ(株式報酬・金銭報酬)
中長期インセンティブ(株式報酬)は、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を目的に、執行役に対して支給します。当社の株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、各役員に対して事業年度ごとに役位等に応じてポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該ポイントに相当する株式を交付します。
「業績連動部分」は、各役員に対して事業年度ごとに業績連動基礎ポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。業績連動係数は、業績連動基礎ポイントの付与日から3年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から3年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(JPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率との比較)に応じて0%～150%の範囲で変動します。連結ROEは資本効率向上の観点から、株主総利回り(TSR)は株主価値向上の観点からそれぞれ指標としております。
なお、当社では執行役規則に基づき、株式報酬等で取得した自社株式について、退任後1年を経過するまでの間、原則として、売却することはできません。また、株式交付規程に基づき、株式報酬の交付対象役員に非違行為等があった場合において、株式等の交付前の場合には交付をとりやめることとし、交付済の場合には役員に対して交付相当額の返還請求ができるものとしています。
(参考)中長期インセンティブ(株式報酬)の業績連動部分に係る業績条件
(株式報酬制度のイメージ)
(ポイントの算定式)
①固定ポイントの算定(※1)
固定ポイント=固定部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
②業績連動ポイントの算定(※1)
業績連動基礎ポイント=業績連動部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
業績連動ポイント=業績連動基礎ポイント×業績連動係数(小数点以下切捨て)
(※1)1ポイント当たりの当社株式の数は1株とします。
(※2)当該ポイントを付与する事業年度に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とします。
(役位別の固定ポイントの合計及び業績連動基礎ポイントの合計)
中長期インセンティブ(金銭報酬)は、中期経営計画2024において示す連結ROE及びサステナビリティ施策の達成度に応じ、執行役に対して支給します。
連結ROEに関しては、中期経営計画の最終年度の連結ROE及び中期経営計画期間中(3年間)の平均の連結ROEのうち、いずれかの連結ROEが15%以上となった場合に支給額が最大となり、いずれも15%未満となった場合には、毎期の連結ROEが10%以上であることを条件に、3年間の平均の連結ROEの数値に応じた額を支給します。各役員に対する支給額は役位に応じて決定いたします。
これに加えて、中期経営計画2024において推進するサステナビリティ施策(市場メカニズムを活用したサステナビリティの推進、当社自身のカーボン・ニュートラルの実現、2030年に向けた証券市場の運営に係るカーボン・ニュートラルの実現等)について、中期経営計画2024終了時に計画を達成している場合には、上記の連結ROEの達成度によって算出されたインセンティブの金額に、グループCEOについては2倍、その他の執行役については1.5倍の係数を乗じて最終的なインセンティブの金額を算出いたします。
2) CEO及び執行役の報酬構成比率
CEO及び執行役の報酬は、基本報酬、年次インセンティブ(賞与)および中長期インセンティブで構成しています。2024年4月30日公表の業績予想を前提とした場合におけるCEO及び執行役の報酬構成比率は以下のとおりです。
※株式報酬の業績連動係数を100%とし、中計達成度にかかる中長期インセンティブについては1年分を加算した
と仮定した場合の割合
② 1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。
2.執行役のうち、㈱東京証券取引所、㈱大阪取引所、㈱JPX総研、㈱東京商品取引所及び㈱日本証券クリアリング機構のそれぞれの代表取締役との兼務者については、執行役としての報酬は支払っていないため、支給人員に含めておりません。
3.上表には2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名及び社外取締役2名を含んでおります。
4.社外取締役は、基本報酬から役員持株会を通じて当社株式を購入するものとしています。
5.賞与については、当期利益に比例する額等を支給しており、当期利益が100億円未満となった場合には支給いたしません。当期における当期利益の実績は60,822百万円です。
6.株式報酬の業績連動部分に係る指標について、連結ROEについては10%以上及び14%以上という二段階の目標を設けており、達成状況により業績連動係数が変動します。また、TSRについては当社株式の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率をアウトパフォームすることを目標としています。上記の株式報酬の額は2020年度から2023年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。このうち、2020年度に付与した株式報酬に係る指標は、連結ROEが14.7%となり、TSRは当社株式の3年間の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の同期間における成長率をアンダーパフォームしたことから、業績連動係数は100%となりました。
7.中計達成度に係る金銭報酬については、2024年3月31日をもって退任する執行役に対して、在任期間に応じた金額を支給します。当中期経営計画における在任期間において、連結ROEが10%以上であることが支給の条件であり、連結ROEが15%以上となった場合に連結ROEに基づく支給額が最大となります。2023年度における連結ROEは19.0%であったことから、支給額は最大となりました。これに加え、当中期経営計画において推進する各サステナビリティ施策について、2023年度においてはいずれの施策についても順調に進捗していたことから、これによる加算を行っております。
8.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。
2) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
(注) 1.提出会社の取締役及び代表執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。
2.提出会社の取締役及び執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。
3.上記の株式報酬の額は2020年度から2023年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。
4.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社は指名委員会等設置会社であり、当社の役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした法定の「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長としています。報酬委員会は、法令に基づき、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限、及び当該方針に基づき役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有します。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、かかる報酬委員会で決定しています。
当事業年度に係る役員報酬について、当社の報酬委員会において、以下のとおり決議しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社の役員報酬は、以下の1)役員報酬の基本方針に基づき、a.基本報酬、b.年次インセンティブ(賞与)及びc.中長
期インセンティブ(株式報酬・金銭報酬)で構成されています。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、a.基
本報酬のみを支給することとしております。
1) 役員報酬の基本方針
役員報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に従い決定します。
・取締役及び執行役の職責に応じたものであること
・長期ビジョン及び経営計画の達成を動機付けるものであること
・当社の企業理念を着実に実践するために必要な人材を確保するうえで、競争力が保たれていること
・社会インフラとしての特性に鑑み、社会情勢に照らして適正なものであり、決定手続等の客観性・透明性が確保
されていること
それぞれの報酬ごとの内容は以下のとおりです。
a.基本報酬
基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、役位・職務内容に応じた額を決定しています。
b.年次インセンティブ(賞与)
年次インセンティブ(賞与)は、当期利益(連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益をいいます。以下同じ。)に比例させた額を、執行役に対して支給します。当期利益は株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であること、事業年度ごとのインセンティブである年次インセンティブ(賞与)の支給は当該事業年度に計上した当期利益に基づいて行うことが適当であることから、当期利益を指標としています。このほか、各役員の事業年度ごとの成果を評価するため、個人別の業績評価に係る賞与を支給することとしています。
なお、年次インセンティブ(賞与)は、当期利益の額が100億円未満となった場合には支給いたしません。
c.中長期インセンティブ(株式報酬・金銭報酬)
中長期インセンティブ(株式報酬)は、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を目的に、執行役に対して支給します。当社の株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、各役員に対して事業年度ごとに役位等に応じてポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該ポイントに相当する株式を交付します。
「業績連動部分」は、各役員に対して事業年度ごとに業績連動基礎ポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。業績連動係数は、業績連動基礎ポイントの付与日から3年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から3年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(JPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率との比較)に応じて0%～150%の範囲で変動します。連結ROEは資本効率向上の観点から、株主総利回り(TSR)は株主価値向上の観点からそれぞれ指標としております。
なお、当社では執行役規則に基づき、株式報酬等で取得した自社株式について、退任後1年を経過するまでの間、原則として、売却することはできません。また、株式交付規程に基づき、株式報酬の交付対象役員に非違行為等があった場合において、株式等の交付前の場合には交付をとりやめることとし、交付済の場合には役員に対して交付相当額の返還請求ができるものとしています。
(参考)中長期インセンティブ(株式報酬)の業績連動部分に係る業績条件
(株式報酬制度のイメージ)
(ポイントの算定式)
①固定ポイントの算定(※1)
固定ポイント=固定部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
②業績連動ポイントの算定(※1)
業績連動基礎ポイント=業績連動部分の株式報酬基準額÷平均取得単価(※2)(小数点以下切捨て)
業績連動ポイント=業績連動基礎ポイント×業績連動係数(小数点以下切捨て)
(※1)1ポイント当たりの当社株式の数は1株とします。
(※2)当該ポイントを付与する事業年度に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とします。
(役位別の固定ポイントの合計及び業績連動基礎ポイントの合計)
| 当社 | 中核子会社 | |||||
| 固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限 | 固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限 | |
| CEO・社長 | 29,450 | 9,061 | 13,591 | 39,961 | 26,639 | 39,958 |
| 役付執行役等 | 15,903 | 10,602 | 15,903 | 26,505 | 17,670 | 26,505 |
| 執行役等 | 13,455 | 8,970 | 13,455 | 40,365 | 26,910 | 40,365 |
中長期インセンティブ(金銭報酬)は、中期経営計画2024において示す連結ROE及びサステナビリティ施策の達成度に応じ、執行役に対して支給します。
連結ROEに関しては、中期経営計画の最終年度の連結ROE及び中期経営計画期間中(3年間)の平均の連結ROEのうち、いずれかの連結ROEが15%以上となった場合に支給額が最大となり、いずれも15%未満となった場合には、毎期の連結ROEが10%以上であることを条件に、3年間の平均の連結ROEの数値に応じた額を支給します。各役員に対する支給額は役位に応じて決定いたします。
これに加えて、中期経営計画2024において推進するサステナビリティ施策(市場メカニズムを活用したサステナビリティの推進、当社自身のカーボン・ニュートラルの実現、2030年に向けた証券市場の運営に係るカーボン・ニュートラルの実現等)について、中期経営計画2024終了時に計画を達成している場合には、上記の連結ROEの達成度によって算出されたインセンティブの金額に、グループCEOについては2倍、その他の執行役については1.5倍の係数を乗じて最終的なインセンティブの金額を算出いたします。
2) CEO及び執行役の報酬構成比率
CEO及び執行役の報酬は、基本報酬、年次インセンティブ(賞与)および中長期インセンティブで構成しています。2024年4月30日公表の業績予想を前提とした場合におけるCEO及び執行役の報酬構成比率は以下のとおりです。
※株式報酬の業績連動係数を100%とし、中計達成度にかかる中長期インセンティブについては1年分を加算したと仮定した場合の割合
② 1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 中長期インセンティブ | |||||
| 金銭報酬 | 金銭報酬(賞与) | 株式報酬 | 金銭報酬(中計達成度) | ||||
| 固定部分 | 業績連動部分 | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 55 | 55 | - | - | - | - | 2 |
| 執行役 | 590 | 219 | 181 | 126 | 56 | 6 | 7 |
| 社外取締役 | 204 | 204 | - | - | - | - | 12 |
(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。
2.執行役のうち、㈱東京証券取引所、㈱大阪取引所、㈱JPX総研、㈱東京商品取引所及び㈱日本証券クリアリング機構のそれぞれの代表取締役との兼務者については、執行役としての報酬は支払っていないため、支給人員に含めておりません。
3.上表には2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名及び社外取締役2名を含んでおります。
4.社外取締役は、基本報酬から役員持株会を通じて当社株式を購入するものとしています。
5.賞与については、当期利益に比例する額等を支給しており、当期利益が100億円未満となった場合には支給いたしません。当期における当期利益の実績は60,822百万円です。
6.株式報酬の業績連動部分に係る指標について、連結ROEについては10%以上及び14%以上という二段階の目標を設けており、達成状況により業績連動係数が変動します。また、TSRについては当社株式の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の成長率をアウトパフォームすることを目標としています。上記の株式報酬の額は2020年度から2023年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。このうち、2020年度に付与した株式報酬に係る指標は、連結ROEが14.7%となり、TSRは当社株式の3年間の株主総利回りがJPX日経インデックス400(配当込み指数)の同期間における成長率をアンダーパフォームしたことから、業績連動係数は100%となりました。
7.中計達成度に係る金銭報酬については、2024年3月31日をもって退任する執行役に対して、在任期間に応じた金額を支給します。当中期経営計画における在任期間において、連結ROEが10%以上であることが支給の条件であり、連結ROEが15%以上となった場合に連結ROEに基づく支給額が最大となります。2023年度における連結ROEは19.0%であったことから、支給額は最大となりました。これに加え、当中期経営計画において推進する各サステナビリティ施策について、2023年度においてはいずれの施策についても順調に進捗していたことから、これによる加算を行っております。
8.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。
2) 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 中長期インセンティブ | ||||||
| 金銭報酬 | 金銭報酬 (賞与) | 株式報酬 | 金銭報酬 (中計達成度) | |||||
| 固定部分 | 業績連動部分 | |||||||
| 山道 裕己 | 200 | 取締役 代表執行役(グループCEO) | 提出会社 | 60 | 57 | 63 | 19 | - |
| 岩永 守幸 | 140 | 代表取締役社長 (注)1 | ㈱東京証券取引所 | 54 | 49 | 22 | 14 | - |
| 横山 隆介 | 119 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱大阪取引所 | 46 | 42 | 18 | 12 | - |
| 宮原 幸一郎 | 119 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱JPX総研 | 46 | 42 | 18 | 12 | - |
| 小沼 泰之 | 101 | 代表取締役社長 (注)2 | ㈱日本証券クリアリング機構 | 39 | 35 | 16 | 10 | - |
(注) 1.提出会社の取締役及び代表執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。
2.提出会社の取締役及び執行役を兼務しておりますが、提出会社から取締役等としての報酬等は受けておりません。
3.上記の株式報酬の額は2020年度から2023年度に係る株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。
4.賞与、株式報酬の業績連動部分及び中計達成度に係る金銭報酬が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社は指名委員会等設置会社であり、当社の役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした法定の「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長としています。報酬委員会は、法令に基づき、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限、及び当該方針に基づき役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有します。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、かかる報酬委員会で決定しています。
当事業年度に係る役員報酬について、当社の報酬委員会において、以下のとおり決議しています。
| 開催日 | 決議内容 |
| 2023年3月14日 | 執行役の個人別の基本報酬及び株式報酬について |
| 2023年6月16日 | 執行役を兼務しない取締役の個人別の基本報酬について |
| 2024年4月22日 | 執行役の個人別の役員賞与及び中長期インセンティブについて |