有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 当事業年度における役員報酬の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		定額報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役	509	308	92	109	15
取締役(社外取締役を除く)	433	242	92	98	10
社外取締役	76	65	-	10	5
監査役	121	121	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	72	72	-	-	3
社外監査役	49	49	-	-	3
計	631	429	92	109	21

(注)1.対象となる役員の員数には、2020年6月29日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外取締役ではない取締役2名および社外監査役ではない監査役1名が含まれております。
2.報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、上記1.の取締役2名および監査役1名に対する報酬等が含まれております。
② 当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である役員に対する連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額 (百万円)			連結報酬等の総額 (百万円)
			定額報酬	業績連動報酬	ストックオプション
永野 毅	取締役	当社	65	13	32	111
小宮 暁	取締役	当社	53	40	37	149
	取締役	東京海上日動火災 保険株式会社	15	1	2
広瀬 伸一	取締役	当社	13	-	2	118
	取締役	東京海上日動火災 保険株式会社	51	27	22

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)報酬等の構成
イ)本有価証券報告書提出日現在

ロ)定時株主総会後

b)業績連動報酬
業績連動報酬は、企業価値向上に対するインセンティブ強化を目的として導入しており、「個人目標」と「会社目標」の達成度に連動します。前年度の実績に対する評価を決定し、その評価を反映した対価を金銭で支給しております(評価に応じて0～200%の範囲で変動します)。
●個人目標
個人目標は、各取締役の担当を踏まえ期初に設定します。
●会社目標
会社目標は、原則として、以下の業績評価指標を用いて設定します。当該指標は、当社が経営指標として重視しているものです。

評価期間	項目	構成割合	目標	実績	左記に基づく業績連動報酬の支給期間
2018年4月～ 2019年3月	修正純利益	60%	3,960億円	2,809億円	2019年7月～ 2020年6月
	修正ROE	30%	9.6%	7.2%
	期待ROR改善度	10%	100%	105.2%
2019年4月～ 2020年3月	修正純利益	60%	4,000億円	2,867億円	2020年7月～ 2021年6月
	修正ROE	30%	10.4%	8.2%
	期待ROR改善度	10%	100%	106.4%
2020年4月～ 2021年3月	修正純利益	60%	3,100億円	2,991億円	2021年7月～ 2022年6月
	修正ROE	30%	9.4%	8.6%
	期待ROR改善度	10%	100%	91.3%
2021年4月～ 2022年3月	修正純利益	60%	4,240億円	-	2022年7月～ 2023年6月
	修正ROE	40%	10.8%	-

(注)1.修正純利益および修正ROEは、市場から見た透明性の向上等を目的として、財務会計上の指標に一定の修正を加えて算出するグループ全体の業績に係る経営指標です。
2.期待ROR(Return on Risk:保有するリスクに対する収益性)改善度とは、RORの計画値の改善割合を示す指標です。当年度のRORの計画値を前年度のRORの計画値で除して得た数値を100%と置き換えて指数化しております。RORの計画値は、事業環境等に合わせて年度ごとに設定しております。
3.海外事業を担当する取締役については、海外事業の実績を反映すべく業績評価指標の一部を変更しております。
4.2020年4月～2021年3月の修正純利益および修正ROEの実績は、目標設定時における新型コロナウイルスの影響額の予測値と実績としての新型コロナウイルスの影響額の差等を勘案して、下方修正しております。
c)株式報酬
イ)本有価証券報告書提出日現在
株価の変動によるリターンを株主の皆様と共有し、アカウンタビリティを果たすことを目的として導入しています。株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てており、その主な内容は以下に記載のとおりです。

新株予約権の割当ての方法	新株予約権の割当てに際しては、新株予約権の払込金額と同額の報酬請求権を取締役に付与し、払込金額の払込請求権と報酬請求権を相殺する。
新株予約権の目的である株式の種類および数	各事業年度に関する定時株主総会の日から1年以内の日に取締役に対して割り当てる新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限を普通株式50,000株(うち社外取締役分は5,000株)とする。 各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。ただし、単元株式数が変更された場合は、各新株予約権の目的である株式の数を変更後の単元株式数とする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使の条件	原則として当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

ロ)定時株主総会後
2021年6月28日開催予定の第19回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の報酬等の変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、現行の株式報酬型ストックオプションに代え、新たな株式報酬制度(株式交付信託)を導入する予定です。株式交付信託の主な内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
d)報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容ならびに員数
イ)本有価証券報告書提出日現在

区分	報酬等の内容			決議した株主総会日	員数 (人)
取締役	月額総額		75百万円以内 (7.5百万円以内)	2019年6月24日	12 (4)
	株式報酬型ストックオプション	年額総額	210百万円以内 (21百万円以内)	2019年6月24日	12 (4)
		総数の上限 (注)4.	500個 (50個)	2015年6月29日	10 (3)
監査役	月額総額		12百万円以内	2011年6月27日	5

(注)1.員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです。
2.( )内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しております。
3.各新株予約権の目的である株式の数は100株です。
4.各事業年度に関する定時株主総会の日から1年以内の日に取締役に対して割り当てる新株予約権の総数の上限です。
ロ)定時株主総会後
2021年6月28日開催予定の第19回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」および「取締役の報酬等の変更の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりとなります。

区分	報酬等の内容			決議した株主総会日 (予定を含む)	員数 (人)
取締役	月額総額		75百万円以内 (10百万円以内)	2021年6月28日	14 (6)
	株式交付信託	信託に拠出する金員の上限	630百万円/3年 (84百万円/3年)	2021年6月28日	14 (6)
		総数の上限 (注)4.	50,000ポイント/1年 (6,500ポイント/1年)
監査役	月額総額		12百万円以内	2011年6月27日	5

(注)1.員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです(予定を含みます)。
2.( )内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しております。
3.1ポイント当たりの当社株式数は1株です。
4.1事業年度当たりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限です。
e)取締役会および報酬委員会による手続きの概要等ならびに役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申します。
①当社の取締役・執行役員および主な事業子会社の社長の業績評価
②当社および主な事業子会社の役員報酬体系および水準
③役員報酬の決定に関する方針
取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価(分布)および会社業績評価を決定します。
当事業年度の報酬等の額の決定に係る報酬委員会および取締役会の開催回数は、以下のとおりです。なお、報酬委員会については、いずれの回も全ての委員が出席しました。

	報酬委員会	取締役会
2020年4月～2020年6月支給分	3回	2回
2020年7月～2021年3月支給分	3回	2回

f)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
イ)本有価証券報告書提出日現在
取締役会は、透明性、公正性、客観性の確保された枠組みのなかでの機動的な運用を可能とするため、株主総会で認められた枠内かつ上記取締役会決議の内容を踏まえることを条件として、取締役の個人別の報酬等を具体的に決定することを、取締役社長(小宮暁)に一任しております。
ロ)定時株主総会後
各取締役の報酬等については、報酬委員会からの答申に基づき取締役会が決定した報酬体系、報酬水準、個人業績評価(分布)および会社業績評価を踏まえ、株主総会で認められた枠内において、取締役会が決定いたします(取締役その他の第三者への一任は行いません)。
g)監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
監査役の個人別の報酬等については、株主総会で認められた枠内において、会社法第387条第2項の規定に基づく監査役による協議により、決定しております。
h)報酬の決定に関する方針
取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会が、取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申の内容を踏まえ、以下に記載のとおり決定しております。2021年7月以降に支給する報酬等の決定においては、以下の方針を踏まえるものといたします。当事業年度に係る取締役および監査役の個人別の報酬等の内容については、上記e)～g)に記載の手続きを経て決定されていることから、透明性、公正性、客観性を確保するという当事業年度の決定方針に沿ったものであると判断しております。

(役員報酬の決定に関する方針) 1 役員報酬の決定にあたっては、「透明性」、「公正性」、「客観性」を確保します。 2 役員報酬体系は、以下の構成とします。 対象者 定額報酬 業績連動報酬 株式報酬 常勤取締役 ○ ○ ○ 社外取締役 ○ - ○ 非常勤取締役 監査役 ○ - - ※ 取締役の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高めます。 3 各報酬導入の目的は以下のとおりとします。 報酬の種類 目的 業績連動報酬 企業価値向上に対するインセンティブを強化するため、会社目標および個人目標を設定し、その達成度に対する評価に連動した業績連動報酬を導入します。 株式報酬 株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすため、当社株価に連動する株式報酬を導入します。 4 取締役の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定のうえ、職責の重さを加味し、取締役会が決定します。 5 取締役の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給します。株式報酬については退任時に交付します。 6 取締役の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定します。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定します。