有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①当事業年度における役員報酬の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役 員の員数 (人)
		定額報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役	793	424	198	170	18
取締役(社外取締役を除く)	681	332	198	150	9
社外取締役	111	91	-	20	9
監査役	123	123	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	72	72	-	-	2
社外監査役	51	51	-	-	4
計	916	547	198	170	24

(注)1.対象となる役員の員数には、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外取締役ではない取締役1名および社外取締役2名ならびに社外監査役1名が含まれています。
2.報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、上記1.の取締役3名および監査役1名に対する報酬等が含まれています。
3.株式報酬には、報酬等として付与した株式交付信託のポイントに係る費用計上額を記載しています。
②当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である役員に対する連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額 (百万円)			連結報酬等の 総額 (百万円)
			定額報酬	業績連動報酬	株式報酬
永野 毅	取締役	当社	69	45	46	161
小宮 暁	取締役	当社	55	82	57	213
	取締役	東京海上日動火災 保険株式会社	10	3	3
広瀬 伸一	取締役	当社	13	-	2	128
	取締役	東京海上日動火災 保険株式会社	38	45	28

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)報酬等の基準額の構成

b)業績連動報酬
企業価値向上に対するインセンティブ強化を目的として導入しています。「個人目標」および「会社目標」について、前年度の実績に対する評価を取締役会で決定し、それに基づき金銭で支給します(評価に応じて0～200%の範囲で変動します)。
●個人目標:各取締役の担当を踏まえ期初に設定します。
●会社目標:原則として、以下の業績評価指標を用いて設定します。当該指標は、当社が経営指標として重視しているものです。

評価期間	項目	構成割合	目標	実績	左記に基づく業績連動報 酬の支給期間
2021年4月～ 2022年3月	修正純利益	60%	4,240億円	5,783億円	2022年7月～ 2023年6月
	修正ROE	40%	10.8%	14.4%
2022年4月～ 2023年3月	修正純利益	55%	5,500億円	4,441億円	2023年7月～ 2024年6月
	修正ROE	35%	12.5%	11.1%
	社員エンゲージメ ント指標	5%	-	100%
	サステナビリティ 戦略に係る指標	5%	-	100%
2023年4月～ 2024年3月	修正純利益	50%	6,700億円	7,116億円	2024年7月～ 2025年6月
	修正ROE	30%	17.1%	15.5%
	社員エンゲージメ ント指標	10%	-	100%
	サステナビリティ 戦略に係る指標	10%	-	100%
2024年4月～ 2025年3月	修正純利益	50%	6,100億円	-	2025年7月～ 2026年6月
	修正ROE	30%	11.0%	-
	社員エンゲージメ ント指標	10%	-	-
	サステナビリティ 戦略に係る指標	10%	-	-

(注)1.海外事業を担当する取締役については、海外事業の実績を反映すべく業績評価指標の一部を変更しています。
2.修正純利益および修正ROEとは、市場から見た透明性の向上等を目的として、財務会計上の指標に一定の修正を加えて算出するグループ全体の業績に係る経営指標です。
3.社員エンゲージメント指標とは、海外を含むグループベースで実施するカルチャー&バリューサーベイのスコア変動を指標化したものです。
4.サステナビリティ戦略に係る指標とは、同戦略の主要課題として掲げる分野における取組みの総合評価を指標化したものです。
c)株式報酬
株価の変動によるリターンを株主の皆様と共有し、アカウンタビリティを果たすことを目的として株式交付信託を導入しています。主な内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
d)報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容ならびに員数
イ)本有価証券報告書提出日現在

区分	報酬等の内容			決議した株主総会日	員数 (人)
取締役	月額総額		75百万円以内 (10百万円以内)	2021年6月28日	14 (6)
	株式交付信託	信託に拠出する 金員の上限	630百万円/3年 (84百万円/3年)
		総数の上限	50,000ポイント/1年 (6,500ポイント/1年)
監査役	月額総額		12百万円以内	2011年6月27日	5

(注)1.員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです。
2.( )内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しています。
3.株式交付信託において、1ポイント当たりの当社株式数は3株です。信託に拠出する金員の上限は、対象期間ごとに適用されます。総数の上限は、1事業年度ごとに適用されます。
ロ)定時株主総会後
2024年6月24日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」および「取締役の報酬等の額の変更の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりとなります。

区分	報酬等の内容			決議した株主総会日	員数 (人)
取締役	月額総額		75百万円以内 (10百万円以内)	2021年6月28日	14 (6)
	株式交付信託	信託に拠出する 金員の上限	1,000百万円/3年 (150百万円/3年)	2024年6月24日	15 (7)
		総数の上限	50,000ポイント/1年 (6,500ポイント/1年)	2021年6月28日	14 (6)
監査役	月額総額		12百万円以内	2011年6月27日	5

(注)1.員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです。
2.( )内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しています。
3.株式交付信託において、1ポイント当たりの当社株式数は3株です。信託に拠出する金員の上限は、対象期間ごとに適用されます。総数の上限は、1事業年度ごとに適用されます。
e)取締役会および報酬委員会による手続きの概要等ならびに役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動内容
取締役会および報酬委員会による手続きの概要等は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②当社の統治機構等に関する事項 a)取締役・取締役会」および「c)指名委員会・報酬委員会」に記載のとおりです。
2023年度の報酬等の額の決定に係る報酬委員会および取締役会の開催回数は、以下のとおりです。

	報酬委員会	取締役会
2023年4月～2023年6月支給分	5回	5回
2023年7月～2024年3月支給分	5回	4回

f)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価(分布)および会社業績評価を決議しています。
2023年度の取締役の個人別の報酬等については、上記を踏まえ、取締役会決議により決定しました。一方、その後、取締役の報酬等の減額を行いましたが、取締役会は、減額に係る取締役の個人別の報酬等の具体的な決定に関し、透明性、公正性、客観性の確保された枠組みのなかでの機動的な運用を可能とするため、報酬委員の了承を得ることおよび取締役会に提示された案から大きく逸脱しないことを条件として、取締役社長の報酬等については取締役会長(永野毅)に、その他の取締役の報酬等については取締役社長(小宮暁)に一任し、それぞれ両氏が決定しました。
g)監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
監査役の個人別の報酬等については、会社法第387条第2項の規定に基づく監査役による協議により決定しています。
h)取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、取締役会が、報酬委員会の答申の内容を踏まえ、以下に記載のとおり決定しています。

役員報酬の決定に関する方針 1 役員報酬の決定にあたっては、「透明性」、「公正性」、「客観性」を確保します。 2 役員報酬体系は、以下の構成とします。 対象者 定額報酬 業績連動報酬 株式報酬 常勤取締役 ○ ○ ○ 社外取締役 非常勤取締役 ○ - ○ 監査役 ○ - - ※取締役の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高めます。 3 各報酬導入の目的は以下のとおりとします。 報酬の種類 目的 業績連動報酬 企業価値向上に対するインセンティブを強化するため、会社目標および個人目標を設定し、その達成度に対する評価に連動した業績連動報酬を導入します。 株式報酬 株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすため、当社株価に連動する株式報酬を導入します。 4 取締役の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定のうえ、職責の重さを加味し、取締役会が決定します。 5 取締役の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給します。株式報酬については退任時に交付します。 6 取締役の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定します。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定します。

i)取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
委員長および委員の過半数を社外取締役が務める報酬委員会から答申が行われ、それに基づき取締役会が決定していることや、「f)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限」に記載の取締役の個人別の報酬等の減額に係る一任についても、報酬委員の了承を得ることおよび取締役会に提示された案から大きく逸脱しないことを条件として行われていること等の理由から、取締役の個人別の報酬等の内容は「透明性」、「公正性」および「客観性」の確保等を掲げる本方針に沿うものであると判断しています。