(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年2月14日、同年5月20日及び2021年5月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議しております。
a.基本方針
・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。
b.決定プロセス
(a)取締役の報酬等
・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議により定められた金額の範囲内で決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえで決定します。
なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
・株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
c.報酬の概要
(a)報酬の構成

	固定報酬	業績連動報酬
		金銭報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	○	○	○
社外取締役	○	-	-
監査役	○	-	-

・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・固定報酬は役位別に定めています。
・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりです(社外取締役及び監査役を除きます。)。
<取締役社長>業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としております。

(標準割合)
[固定報酬] 50%	[業績連動報酬] 金銭報酬 25%	[業績連動報酬] 株式報酬 25%

<その他の役位>役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としております。

(標準割合)
[固定報酬] 約60%～約70%	[業績連動報酬] 金銭報酬 約20%	[業績連動報酬] 株式報酬 約10%～約20%

(b)株式報酬の内容
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。

譲渡制限付株式報酬制度の概要
対象取締役	社外取締役以外の取締役
支給する金銭報酬債権額(上限)	年額2億円
割り当てる株式の種類	普通株式(譲渡制限付株式割当契約において譲渡制限を付したもの)
割り当てる株式の総数(上限)	年13万株
譲渡制限期間	割当日から当該対象取締役が当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間

d.業績連動報酬に係る業績指標等
・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標を基に決定します。
・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画「Vision 2021」を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりです。
(a)財務指標
・財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標です。

指標	選定理由
グループ修正利益(※1)	グループ中期経営計画「Vision 2021」において、グループ修正利益及びグループ修正ROEの数値目標を掲げていること、また、連結当期純利益がグループの重要な業績指標であることを踏まえ選定したものです。
連結当期純利益
グループ修正ROE(※2)

※1 グループ修正利益
連結当期利益+異常危険準備金等繰入額-その他特殊要因(のれん・その他無形固定資産償却額等)+非連結グループ会社持分利益
※2 グループ修正ROE
グループ修正利益÷[修正純資産(連結純資産+異常危険準備金等-のれん・その他無形固定資産)の期初・期末平均]
(b)非財務指標
・非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標です。

評価項目		選定理由
サステナビリティ	○サステナビリティ重点課題 ・新しいリスクに対処する ・事故のない快適なモビリティ社会を作る ・レジリエントなまちづくりに取り組む ・「元気で長生き」を支える ・気候変動の緩和と適応に貢献する ・自然資本の持続可能性向上に取り組む ・「誰一人取り残さない」を支援する ○社会の信頼に応える品質 ○社員がいきいきと活躍できる経営基盤	「Vision 2021」において、「サステナビリティ重点課題」を掲げ、「社会の信頼に応える品質」と「社員がいきいきと活躍できる経営基盤」とともに、社会との共通価値を創造していくため、非財務指標の評価項目に選定したものです。
重点戦略	○グループ総合力の発揮 ○デジタライゼーションの推進 ○ポートフォリオ変革	「Vision 2021」において、左記3項目を「重点戦略」としているため、非財務指標の評価項目に選定したものです。

(c)財務指標、非財務指標の適用方法
・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「50:50」を標準としております。
・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0～3.0、非財務指標は0.5～1.5の幅で変動します。
・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額をもとに、以下のとおり算定します。
金銭報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×80%+非財務指標×20%)
株式報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×20%+非財務指標×80%)
・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としています。
・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構成としております。
(d)当事業年度の財務指標、非財務指標の実績
<財務指標>

	実績値	計画	計画比
グループ修正利益	2,146億円	2,044億円	104.9%
連結当期純利益	1,443億円	1,361億円	106.0%
グループ修正ROE	6.7%	6.8%	△0.1ポイント

<非財務指標>

評価項目	評価の結果
サステナビリティ	以下の観点などを踏まえた評価の結果、標準並みの評価となりました。 ・新たなリスクやビジネスに対応した商品・サービスの開発・提供 ・事故防止や安全運転に資する商品・サービスの開発・提供 ・お客さま満足度 等
重点戦略	以下の観点などを踏まえた評価の結果、標準並みの評価となりました。 ・グループ各社のノウハウを活用したシナジー取組みの推進(商品、損害サービス等) ・デジタライゼーション取組みの進展 ・ポートフォリオ変革 等

e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
<取締役の報酬>

2018年6月25日開催[第10期定時株主総会] 年額5億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)(うち社外取締役年額1億円以内)とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。

2019年6月24日開催[第11期定時株主総会] 新たに、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度を導入すること及び社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額2億円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は7名です。

<監査役の報酬>

2009年6月25日開催[第1期定時株主総会] 年額1億1,000万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

f.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
・2021年5月14日の報酬委員会における、業績連動報酬の財務指標・非財務指標に関する審議をふまえて、2021年5月20日の取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び支給対象となる役員の員数

				(単位:百万円)
役員区分	員 数	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			固定報酬	業績連動報酬
				金銭報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	10名	237	148	50	38
監査役 (社外監査役を除く)	2名	56	56	-	-
社外役員	8名	94	94	-	-

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

(単位:百万円)

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の 総額	報酬等の種類別の総額
				固定報酬	業績連動報酬
					金銭報酬	株式報酬
柄澤 康喜	取締役	提出会社	132	27	13	13
	取締役	三井住友海上火災保険株式会社		39	18	19
金杉 恭三	取締役	提出会社	126	21	8	8
	取締役	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社		42	22	22
原 典之	取締役	提出会社	132	24	10	10
	取締役	三井住友海上火災保険株式会社		42	21	22