有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年2月14日、同年5月20日、2021年5月20日及び2022年12月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議しております。
a.基本方針
・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。
b.決定プロセス
(a)取締役の報酬等
・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議により定められた金額の範囲内で決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえで決定します。
なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
・株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
c.報酬の概要
(a)報酬の構成
・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・固定報酬は役位別に定めております。
・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりであります(社外取締役及び監査役を除きます。)。
<取締役社長>業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としております。
<その他の役位>役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としております。
(b)株式報酬の内容
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。
d.業績連動報酬に係る業績指標等
・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標を基に決定します。
・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画(2022-2025)を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりであります。
(a)財務指標
・財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標であります。
※1 グループ修正利益
連結当期純利益+異常危険準備金等繰入額-その他特殊要因(のれん・その他無形固定資産償却額等)+非連結グループ会社持分利益
※2 グループ修正ROE
グループ修正利益÷[修正純資産(連結純資産+異常危険準備金等-のれん・その他無形固定資産)の期初・期末平均]
(b)非財務指標
・非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標であります。
(c)財務指標、非財務指標の適用方法
・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「50:50」を標準としております。
・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0～3.0、非財務指標は0.5～1.5の幅で変動します。
・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額を基に、以下のとおり算定します。
金銭報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×80%+非財務指標×20%)
株式報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×20%+非財務指標×80%)
・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としております。
・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構成としております。
(d)当事業年度の財務指標、非財務指標の実績
<財務指標>
<非財務指標>
e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
<取締役の報酬>
<監査役の報酬>
f.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
・2024年5月14日の報酬委員会における、業績連動報酬の財務指標・非財務指標に関する審議を踏まえて、2024年5月20日の取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び支給対象となる役員の員数
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年2月14日、同年5月20日、2021年5月20日及び2022年12月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議しております。
a.基本方針
・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。
b.決定プロセス
(a)取締役の報酬等
・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議により定められた金額の範囲内で決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえで決定します。
なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査役の報酬等
・株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
c.報酬の概要
(a)報酬の構成
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||
| 取締役(社外取締役を除く) | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | ○ | - | - |
| 監査役 | ○ | - | - |
・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・固定報酬は役位別に定めております。
・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりであります(社外取締役及び監査役を除きます。)。
<取締役社長>業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としております。
| (標準割合) | ||
| [固定報酬] 50% | [業績連動報酬] 金銭報酬 25% | [業績連動報酬] 株式報酬 25% |
<その他の役位>役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としております。
| (標準割合) | ||
| [固定報酬] 約60%～約70% | [業績連動報酬] 金銭報酬 約20% | [業績連動報酬] 株式報酬 約10%～約20% |
(b)株式報酬の内容
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。
| 譲渡制限付株式報酬制度の概要 | |
| 対象取締役 | 社外取締役以外の取締役 |
| 支給する金銭報酬債権額(上限) | 年額2億円 |
| 割り当てる株式の種類 | 普通株式(譲渡制限付株式割当契約において譲渡制限を付したもの) |
| 割り当てる株式の総数(上限) | 年13万株 |
| 譲渡制限期間 | 割当日から当該対象取締役が当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間 |
d.業績連動報酬に係る業績指標等
・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標を基に決定します。
・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画(2022-2025)を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりであります。
(a)財務指標
・財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標であります。
| 指標 | 選定理由 |
| グループ修正利益(※1) | 株主還元の指標であるグループ修正利益、資本効率の指標であるグループ修正ROE及びグループの重要な業績指標である連結当期純利益を選定したものであります。 ※IFRS導入以降は、左記指標を、「IFRS純利益」及びIFRSベースの「修正ROE」に変更する予定であります。 |
| 連結当期純利益 | |
| グループ修正ROE(※2) |
※1 グループ修正利益
連結当期純利益+異常危険準備金等繰入額-その他特殊要因(のれん・その他無形固定資産償却額等)+非連結グループ会社持分利益
※2 グループ修正ROE
グループ修正利益÷[修正純資産(連結純資産+異常危険準備金等-のれん・その他無形固定資産)の期初・期末平均]
(b)非財務指標
・非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標であります。
| 評価項目 | 選定理由 | |
| 基本戦略 | ○Value(価値の創造) ○Transformation(事業の変革) ○Synergy(グループシナジーの発揮) | グループ中期経営計画(2022-2025)の目指す姿である「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループ」を実現するための、「基本戦略」と基本戦略を支える「基盤」を、非財務指標の評価項目に選定したものであります。 |
| 基盤 | ○サステナビリティ ○品質 ○人財 ○ERM | |
(c)財務指標、非財務指標の適用方法
・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「50:50」を標準としております。
・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0～3.0、非財務指標は0.5～1.5の幅で変動します。
・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額を基に、以下のとおり算定します。
金銭報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×80%+非財務指標×20%)
株式報酬:役位別基準額×会社業績係数(財務指標×20%+非財務指標×80%)
・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としております。
・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構成としております。
(d)当事業年度の財務指標、非財務指標の実績
<財務指標>
| 指標 | 実績値 | 計画 | 計画比 |
| グループ修正利益 | 3,799億円 | 2,800億円 | 135.7% |
| 連結当期純利益 | 3,692億円 | 2,800億円 | 131.9% |
| グループ修正ROE | 9.0% | 7.5% | +1.5ポイント |
<非財務指標>
| 評価項目 | 評価の結果 |
| 基本戦略 | 以下の観点などを踏まえた評価の結果、標準並みの評価となりました。 ・社会課題の解決につながる新たな価値を提供する商品・サービスの開発・展開 ・事業、リスクポートフォリオの変革、デジタル・データを活用した新たなビジネスの追求 ・1プラットフォーム戦略の推進やグループシナジーの発揮 等 |
| 基盤 | 以下の観点などを踏まえた評価の結果、標準を下回る評価となりました。 ・サステナビリティの重点課題である、地球環境との共生、安心・安全な社会、多様な人々の幸福に関する取組み ・お客さまの声を起点とした商品・サービスの改善など、お客さま第一の業務運営 ・最適な人財ポートフォリオの構築や、DE&Iの推進など社員の能力・スキル・意欲を最大限に発揮する職場環境整備などの人財に関する取組み ・収益力と資本効率向上、政策株式削減など、ERM基盤強化に関する取組み 等 |
e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
<取締役の報酬>
| 2018年6月25日開催[第10期定時株主総会] 年額5億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)(うち社外取締役年額1億円以内)とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は5名)であります。 |
| 2019年6月24日開催[第11期定時株主総会] 新たに、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度を導入すること及び社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額2億円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役以外の取締役の員数は7名であります。 |
<監査役の報酬>
| 2009年6月25日開催[第1期定時株主総会] 年額1億1,000万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。 |
f.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
・2024年5月14日の報酬委員会における、業績連動報酬の財務指標・非財務指標に関する審議を踏まえて、2024年5月20日の取締役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び支給対象となる役員の員数
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 員 数 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 7名 | 352 | 181 | 133 | 38 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3名 | 56 | 56 | - | - |
| 社外役員 | 8名 | 96 | 96 | - | - |
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| (単位:百万円) | ||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 柄澤 康喜 | 取締役 | 提出会社 | 127 | 55 | 71 | - |
| 金杉 恭三 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 24 | 15 | 10 |
| 取締役 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 32 | 5 | 13 | ||
| 原 典之 | 取締役 | 提出会社 | 139 | 28 | 19 | 12 |
| 取締役 | 三井住友海上火災保険株式会社 | 37 | 23 | 18 | ||