有価証券報告書-第198期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マオス
事業の内容 駐車場事業
(2)企業結合を行った主な理由
平成27年2月12日公表の東京建物グループ中期経営計画において重点事業として位置づけております駐車場事業のさらなる拡大を図るためであります。
(3)企業結合日
平成27年3月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として、株式会社マオスの議決権を100.0%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,700百万円
取得原価		6,700百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デューデリジェンス費用 4百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,349百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,025百万円
固定資産	1,113百万円
資産合計	2,138百万円

流動負債	518百万円
固定負債	1,269百万円
負債合計	1,788百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(株式交換による東京建物不動産販売株式会社の完全子会社化)
1.取引の概要
当社は平成27年2月12日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である東京建物不動産販売株式会社(以下「東建不販」という。)との間で、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現を目的として、同日付で株式交換契約を締結しております。
株式交換の内容は当社を株式交換完全親会社、東建不販を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)であり、本株式交換は平成27年7月1日を効力発生日として実施され、東建不販は同日付で当社の完全子会社となりました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 東京建物不動産販売株式会社
事業の内容 不動産流通業
(2)企業結合日
平成27年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を早期適用し、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	5,136百万円
取得原価		5,136百万円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
東建不販の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.305株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び東建不販は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーをそれぞれ選定し、第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記①の株式交換比率は妥当であると判断いたしました。
③ 交付した株式数
3,021,550株(内 自己株式の充当 2,587,760株、新株式の発行 433,790株)
4.少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,513百万円