四半期報告書-第105期第3四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

(追加情報)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、平成27年11月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社OPA(以下「OPA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成27年11月19日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、平成28年3月1日付でOPAは、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)のビブレ・フォーラス事業を吸収分割により承継し、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)はOPA株式すべてを株式会社ダイエーから取得し、当社は簡易株式交換によりOPAを完全子会社化する予定です。
(1)本株式交換の目的
株式交換完全親会社となる当社はローカリゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としており、国内では143箇所の大型ショッピングモールを展開しております。
一方で、株式交換完全子会社となるOPAでは都心立地で9箇所のファッションビルを管理・運営を展開しているほか、OPAに平成28年3月1日付で吸収分割により承継されるイオンリテールにおけるビブレ・フォーラス事業(小売事業を除く。)においてもファッションビルの管理・運営を行っております。本株式交換によりこれらの事業をイオングループの中核を担うディベロッパー事業を展開する当社に集約し、それぞれの事業ノウハウを融合して新規事業拠点の拡大と既存店のリニューアルなど、お客さまにとって魅力ある商業施設づくりを推し進め、経営基盤を強化し、企業価値の向上に繋げるため本株式交換の実施を決定いたしました。
(2)本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 平成27年11月17日
株式交換契約締結(両社) 平成27年11月19日
株式交換承認臨時株主総会(OPA) 平成28年1月6日
株式交換実施予定日(効力発生日) 平成28年3月1日(予定)
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がOPAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に、OPAの株主名簿に記載又は記録されたOPAの株主に対し、OPAの普通株式に代わり、その所有するOPAの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます(以下「変動性株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率=98,900円(※)/当社の普通株式の平均価格
※(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」記載の手法により算定した、OPAの普通株式1株当たりの評価額。なお、総額では4,726百万円(株式交換契約効力発生日直前の発行済株式総数47,786株)。
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における平成27年12月1日(同日を含みます。)から平成28年1月15日(同日を含みます。)までの30取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます。)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。)です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である京都監査法人(PwC Kyoto)(以下「PwC Kyoto」といいます。)にOPAの株式価値の算定を依頼することとしました。
PwC Kyotoは、OPAの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。OPAはイオンリテールのビブレ・フォーラス事業(小売事業を除く。)を吸収分割により承継する予定であるため、当該事業を承継後の事業予測を基にしての株式価値分析を行っております。
PwC KyotoがDCF法に基づき算定した、OPA普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	79,356円～167,262円

交換比率については、変動性株式交換比率方式により算定いたします。
(5)本株式交換の当事会社の概要

		当社	OPA
(1)	名称	イオンモール株式会社	株式会社OPA
(2)	事業内容	商業施設の運営管理及び開発	商業施設の運営管理及び開発
(3)	設立年月日	明治44年11月12日	平成18年3月1日
(4)	本店所在地	千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号	東京都江東区東陽二丁目2番20号
(5)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 吉田 昭夫	代表取締役社長 合田 正典
(6)	資本金	42,214百万円 (平成27年11月末日現在)	500百万円 (平成27年11月末日現在)

(6)本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
(7)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。