訂正臨時報告書

当社は、当社大株主から株式併合、定款一部変更等を目的とする株主総会招集の請求を受けました。これを受け当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年6月28日開催予定の臨時株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式併合の目的
当社大株主である秋元 竜弥氏(以下「当該株主」といいます。)が、2024年4月22日をもって、当社株式21,759,432株(株券等保有割合68.51%)を保有するに至りました。当社が同月23日付で上場廃止となったことを踏まえて、経営を効率化し、株主管理コストを削減するために、当社の株主を当該株主のみとし、当社を非公開化することを目的とした株式併合の実施をするものであります。
(2) 本株式併合の割合
当社普通株式について、9,939,408株を1株に併合する。
(3) 会社法第234条により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合によっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主に対して、その端数に応じて交付します。
当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項、第4項の規定に基づき、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行い、当該許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を自ら買い取るものであります。
この場合の買取価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主が所有する当社株式の数に、51円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定するものであります。この51円という金額は、当社が上場廃止となる直前の終値および単元未満株式の買取価格を鑑みたものであります。
(4) 本株式併合がその効力を生ずる日
2024年7月31日
以 上