訂正有価証券報告書-第88期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに対する社会的注目度が高まる中、適切な機関設計に基づく経営の公正性の確保及び株主・債権者等ステークホルダーへの説明責任を果たすことによる経営の透明性の維持・向上をコーポレート・ガバナンスの基本課題としております。具体的には、会社法上の各種機関等の設置及び経営環境の変化に柔軟に対応でき、牽制が利き、コンプライアンス意識を徹底させた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することであります。
こうしたコーポレート・ガバナンスの強化を通じての、またゴーイングコンサーンとしての企業の長期的・社会的価値の最大化が経営の最優先課題であり、ステークホルダーに対する責務であると認識しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
1. 会社の機関の内容
<取締役会>当社の業務執行に関する意思決定機関であり監督機関である取締役会は取締役5名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催しております。取締役のうち1名は会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、取締役会において、当社経営陣から独立した立場で、コンサルティング業界及び大学院で教鞭を執られる等の知識経験を活かした有益な意見・指摘をもらうことで、経営を監督する機能を強化しております。なお、社外取締役と当社との間に利害関係はありません。
<監査役会>当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名で構成されており、定時監査役会を月1回、加えて経営全般に対する監査及び経営の透明性の向上のために、臨時監査役会を随時開催しております。監査役は、取締役会の出席の他、経営会議への出席、決算書類等の閲覧を通じて、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役4名は全て会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社経営陣から独立した中立的な立場で、客観的に経営の監督、監査を行っております。監査役のうち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は弁護士の資格を、また1名は司法書士の資格をそれぞれ有しており、法律に関する専門的な知見を有するものであります。他1名は、金融業界において企業経営者としての経験に基づく知識・知見を有するものであります。なお、社外監査役と当社との間に利害関係はありません。
<社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割>当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。社外取締役及び社外監査役は、出席する取締役会、経営会議において適宜、客観的な発言を行っております。また、社外監査役においては、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
<社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方>当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役・社外監査役の選任の要件と考えております。
<社外取締役又は社外監査役の会計監査人、内部監査・内部統制部門との関係>社外監査役においては、その知見を活かし会計監査人と連携をとって実効的な監査を行っており、また内部監査室から内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告を受け、その指摘事項と改善状況の把握に努めております。社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会の活動についての助言などを行い、各部門の課題改善にも積極的に取り組んでおります。社外取締役においては、取締役会や経営会議を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について報告を受け必要な意見を述べております。
2. 経営管理の状況
経営方針の周知徹底及びその他業務執行に関する基本的もしくは重要な事項を討議・報告するため、経営役員(代表取締役、役付取締役及び経営企画担当取締役)の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
3. 内部監査及び監査役監査体制の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、事業所の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
また、監査役4名において監査役会を構成し、監査役相互間の連携強化に努めております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
③ リスク管理体制の整備状況
1990年代からグローバルに広がってきた「企業の社会的責任(CSR=Corporate Social Responsibility)」を求める潮流は日本の企業社会にも大きな影響を与え始めております。「CSR」は不祥事や法令違反等コンプライアンス違反に対し、その責任が問われるというレベルにとどまるものではないと同時に、事業活動とはなれたところで何か特別な社会貢献活動が求められているものでもありません。社会的に責任ある企業とは①事業面・社会面・環境面等に関連するステークホルダーから支持され、信頼される関係を作り、②各種のリスクを克服して持続可能性に優れた企業のことを意味します。このような状況認識の下、当社は、管理部門及び各部門長等をメンバーとする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクアセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。
④ 役員報酬等の内容
イ. 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
(注) 上記役員報酬の中には、子会社からの報酬(取締役5,127千円)を含んでおります。
ロ. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、取締役の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員報酬、③企業価値及び長期業績連動報酬としての有償新株予約権(ストックオプション)の割当であります。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。
(注) 保有株式数は2014年3月31日現在の株数であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
1. 政策投資目的の投資株式
4銘柄 500千円
2. 純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
3. 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑬ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
*関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
会計士補等 2名
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに対する社会的注目度が高まる中、適切な機関設計に基づく経営の公正性の確保及び株主・債権者等ステークホルダーへの説明責任を果たすことによる経営の透明性の維持・向上をコーポレート・ガバナンスの基本課題としております。具体的には、会社法上の各種機関等の設置及び経営環境の変化に柔軟に対応でき、牽制が利き、コンプライアンス意識を徹底させた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することであります。
こうしたコーポレート・ガバナンスの強化を通じての、またゴーイングコンサーンとしての企業の長期的・社会的価値の最大化が経営の最優先課題であり、ステークホルダーに対する責務であると認識しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
1. 会社の機関の内容
<取締役会>当社の業務執行に関する意思決定機関であり監督機関である取締役会は取締役5名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催しております。取締役のうち1名は会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、取締役会において、当社経営陣から独立した立場で、コンサルティング業界及び大学院で教鞭を執られる等の知識経験を活かした有益な意見・指摘をもらうことで、経営を監督する機能を強化しております。なお、社外取締役と当社との間に利害関係はありません。
<監査役会>当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名で構成されており、定時監査役会を月1回、加えて経営全般に対する監査及び経営の透明性の向上のために、臨時監査役会を随時開催しております。監査役は、取締役会の出席の他、経営会議への出席、決算書類等の閲覧を通じて、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役4名は全て会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、当社経営陣から独立した中立的な立場で、客観的に経営の監督、監査を行っております。監査役のうち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は弁護士の資格を、また1名は司法書士の資格をそれぞれ有しており、法律に関する専門的な知見を有するものであります。他1名は、金融業界において企業経営者としての経験に基づく知識・知見を有するものであります。なお、社外監査役と当社との間に利害関係はありません。
<社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割>当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。社外取締役及び社外監査役は、出席する取締役会、経営会議において適宜、客観的な発言を行っております。また、社外監査役においては、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
<社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方>当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役・社外監査役の選任の要件と考えております。
<社外取締役又は社外監査役の会計監査人、内部監査・内部統制部門との関係>社外監査役においては、その知見を活かし会計監査人と連携をとって実効的な監査を行っており、また内部監査室から内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告を受け、その指摘事項と改善状況の把握に努めております。社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会の活動についての助言などを行い、各部門の課題改善にも積極的に取り組んでおります。社外取締役においては、取締役会や経営会議を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について報告を受け必要な意見を述べております。
2. 経営管理の状況
経営方針の周知徹底及びその他業務執行に関する基本的もしくは重要な事項を討議・報告するため、経営役員(代表取締役、役付取締役及び経営企画担当取締役)の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
3. 内部監査及び監査役監査体制の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、事業所の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
また、監査役4名において監査役会を構成し、監査役相互間の連携強化に努めております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
③ リスク管理体制の整備状況
1990年代からグローバルに広がってきた「企業の社会的責任(CSR=Corporate Social Responsibility)」を求める潮流は日本の企業社会にも大きな影響を与え始めております。「CSR」は不祥事や法令違反等コンプライアンス違反に対し、その責任が問われるというレベルにとどまるものではないと同時に、事業活動とはなれたところで何か特別な社会貢献活動が求められているものでもありません。社会的に責任ある企業とは①事業面・社会面・環境面等に関連するステークホルダーから支持され、信頼される関係を作り、②各種のリスクを克服して持続可能性に優れた企業のことを意味します。このような状況認識の下、当社は、管理部門及び各部門長等をメンバーとする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクアセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。
④ 役員報酬等の内容
イ. 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 | |
| 役員報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 169,789 | 169,661 | 128 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,300 | 12,300 | ― | 5 |
(注) 上記役員報酬の中には、子会社からの報酬(取締役5,127千円)を含んでおります。
ロ. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、取締役の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員報酬、③企業価値及び長期業績連動報酬としての有償新株予約権(ストックオプション)の割当であります。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。
| 社外取締役・監査役の氏名 | 人的関係 | 資本的関係 |
| 本多 正憲 | ― | 当社株式540,000株を保有 |
(注) 保有株式数は2014年3月31日現在の株数であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
1. 政策投資目的の投資株式
4銘柄 500千円
2. 純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
3. 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑬ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 業務を執行した公認会計士 | 水 野 雅 史 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 三 富 康 史 | 有限責任監査法人トーマツ | |
*関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
会計士補等 2名