四半期報告書-第94期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間(自平成26年4月1日 至平成26年9月30日)のわが国経済は、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動が和らぎ、景気は、緩やかな回復基調で推移したものの、企業収益の改善や個人消費の持ち直しに足踏みがみられました。
このような事業環境のなか、当社グループは、重要な戦略拠点である品川、羽田空港を中心に各事業を推進するとともに、経営の効率化を図り、経営基盤の強化に努めました。また、ライフラインを担う企業集団として、引き続きすべての事業において安全の徹底を図り、安心、良質なサービスの提供に努めました。
以上の結果、前期に流通事業等で連結子会社の決算期変更を行った反動もあり、当第2四半期連結累計期間の営業収益は1,459億1千6百万円(前年同期比8.4%減)、営業利益は143億8千7百万円(前年同期比5.4%減)、経常利益は117億5千7百万円(前年同期比9.2%減)、四半期純利益は70億4千3百万円(前年同期比11.2%減)となりました。
次に、セグメント別の業績についてご報告いたします。
イ 交通事業
鉄道事業では、本年3月の羽田空港国際線発着枠拡大に伴う航空旅客の増加や航空会社等と共同で積極的に旅客誘致を図ったことなどにより、羽田空港輸送が増加しました。また、沿線の観光資源を活かした企画商品の販売を強化するなど、当社線の利用促進に努めたほか、都心方面への通勤旅客の増加などにより、輸送人員は前年同期比で0.9%増加しました。
さらに、引き続き安全対策を最重要課題とし、高架橋耐震補強工事等を進めたほか、大師線で地下化工事を、京急蒲田駅付近の連続立体交差事業で駅舎の改良工事等を進めました。
乗合・貸切自動車事業では、京浜急行バス㈱は、羽田空港アクセス路線でダイヤの見直しを行ったほか、羽田空港～川口駅・川口元郷駅線の運行を開始しました。また、中距離路線で横浜駅～甲府駅・竜王線の運行を開始しました。さらに、京浜急行バス㈱および川崎鶴見臨港バス㈱は、企業の進出が続く川崎臨海部の需要に対応し、横浜駅(YCAT)～東扇島線を増便するなど、利便性の向上に努めました。
以上の結果、交通事業の営業収益は593億6千5百万円(前年同期比1.4%増)、営業利益は101億3百万円(前年同期比2.9%増)となりました。
(業種別営業成績)
(提出会社の鉄道事業運輸成績)
(注) 乗車効率の算出方法
ロ 不動産事業
不動産販売業では、当社は、他社と共同で、引き続き港町駅前の分譲マンション「リヴァリエB棟」のほか、「オーベルグランディオ横浜鶴見」、「ザ・タワー横須賀中央」を販売し、好調に推移しました。また、当社および京急不動産㈱は、引き続き「京急ニューシティ湘南佐島なぎさの丘」分譲地などを販売しました。
不動産賃貸業では、品川駅前の京急第1ビルをはじめとしたオフィスビルが順調に稼働したほか、駅周辺の利便性向上を図るため、神奈川新町駅前に商業施設を開業しました。
しかしながら、前年同期に分譲マンションの売り上げを計上した反動や分譲地販売における売上原価の増加などにより、不動産事業の営業収益は135億8千3百万円(前年同期比3.9%減)、営業利益は5億6千2百万円(前年同期比70.7%減)となりました。
(業種別営業成績)
ハ レジャー・サービス事業
ホテル業では、ホテル グランパシフィック LE DAIBAおよび京急EXインは、国内のビジネス・レジャー需要や増加する訪日旅客を取り込み、好調に稼働しました。また、当社は、ビジネスホテル需要を取り込み、事業の拡大を図るため、泉岳寺駅前および秋葉原駅近傍にビジネスホテルの出店を決定いたしました。
レジャー施設業では、京急開発㈱は、「ボートレース平和島」の外向発売所等が順調に推移しました。また、「天然温泉 平和島」で、羽田空港の深夜早朝時間帯の航空旅客の需要にあわせた送迎バスを増発したほか、海外の航空会社と共同でキャンペーンを実施するなど、新規顧客の獲得に努めました。
以上の結果、レジャー・サービス事業の営業収益は208億3千6百万円(前年同期比1.1%増)、営業利益は23億7千9百万円(前年同期比18.4%増)となりました。
(業種別営業成績)
ニ 流通事業
百貨店業では、㈱京急百貨店は、食品売場をリニューアルし、産地にこだわった商品構成にするなど、顧客の獲得に努めました。
ストア業では、㈱京急ストアは、「京急ストア 安針塚店」を開業したほか、公共料金等の収納代行サービスを導入するなど、利便性の向上を図りました。
物品販売業では、㈱京急ステーションコマースは、セブン-イレブン業態の駅売店が順調に推移しました。
しかしながら、前期に連結子会社の決算期変更を行った反動や品川駅高架橋の耐震補強工事に伴う「ウィング高輪 EAST」の全館休業により、流通事業の営業収益は495億2千5百万円(前年同期比24.9%減)、営業利益は7億4千万円(前年同期比23.6%減)となりました。
(業種別営業成績)
ホ その他
京急建設㈱は、鉄道の安全対策工事等を行ったほか、「平和島物流センタ」の建設工事等を進めました。また、㈱京急ファインテックは、鉄道車両修繕工事の受注を増加させるなど、収益の向上を図りました。
以上の結果、その他の事業の営業収益は206億4千2百万円(前年同期比10.7%増)、営業利益は5億2千3百万円(前年同期比32.7%増)となりました。
(業種別営業成績)
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、投資有価証券の増加はありましたが、現金及び預金や繰延税金資産の減少などにより、前連結会計年度末と比べ13億9千4百万円減少しました。
負債は、長期前受工事負担金の増加はありましたが、支払手形及び買掛金や有利子負債の減少などにより、前連結会計年度末と比べ162億1千1百万円減少しました。
また、純資産は、剰余金の配当による減少はありましたが、四半期純利益の計上やその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末と比べ148億1千6百万円増加しました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、139億2千4百万円の資金収入となりました。前年同期と比べ、たな卸資産の増加による支出が増加したことなどにより、35億3千5百万円の収入減となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、147億1千4百万円の資金支出となりました。前年同期と比べ、固定資産の取得による支出が増加したものの、工事負担金等受入による収入が増加したことなどにより、23億5千5百万円の支出減となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、109億6千3百万円の資金支出となりました。前年同期と比べ、有利子負債の返済による支出が増加したことなどにより、91億8千2百万円の支出増となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結会計期間末残高は、315億2千2百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
イ 中長期的な経営戦略
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
ロ 株式会社の支配に関する基本方針
(イ) 基本方針の内容
近年、わが国の資本市場においては、対象となる会社の取締役会との十分な協議や合意などを経ることなく、突如として一方的に大量の株式買付を行うという現象が起きております。当社は、このような株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当然のことですが、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。
(ロ) 取り組みの具体的な内容
a 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念として、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心なサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
当社グループは、安全の確保をすべての事業の根幹として位置づけており、基幹事業である交通事業はもちろん、グループすべてのサービスと商品を安心してご利用いただくための取り組みを、継続的に実施してまいります。
また、当社グループの最重要戦略拠点である品川、羽田空港が持つ高いポテンシャルを活用することを事業展開の基本とし、特に品川駅周辺の街づくりについては、沿線全域の活性化の牽引力となるよう積極的に取り組んでまいります。他の戦略拠点である川崎、横浜、三浦半島の各地区においても、街づくり、レジャー事業の改善等に取り組み、沿線の定住人口、交流人口の増大を図り、沿線価値のさらなる向上に努めてまいります。
さらに、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
b 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成23年6月29日開催の定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成24年6月28日開催の定時株主総会にて、ご承認いただいております。
本プランは、①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、またはこれらに類似する行為(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)との間で株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的としております。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付者等には、本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出および買付内容等の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。その後、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会は、買付者等から提供された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案について検討します。独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。本新株予約権は、金1円を下限とし、当社株式1株の時価の50%相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額を払い込むことにより、原則として、当社普通株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行います。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成27年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までですが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様は、その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。)。
(ハ) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ロ)に記載した様々な取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、①経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること、②株主の皆様の共同の利益の向上または確保を目的としていること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者によって構成される独立委員会の判断を重視し、同委員会の判断概要については必要に応じて株主の皆様に情報開示をすること、⑤あらかじめ定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、⑥独立委員会は、当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができること、⑦当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間(自平成26年4月1日 至平成26年9月30日)のわが国経済は、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動が和らぎ、景気は、緩やかな回復基調で推移したものの、企業収益の改善や個人消費の持ち直しに足踏みがみられました。
このような事業環境のなか、当社グループは、重要な戦略拠点である品川、羽田空港を中心に各事業を推進するとともに、経営の効率化を図り、経営基盤の強化に努めました。また、ライフラインを担う企業集団として、引き続きすべての事業において安全の徹底を図り、安心、良質なサービスの提供に努めました。
以上の結果、前期に流通事業等で連結子会社の決算期変更を行った反動もあり、当第2四半期連結累計期間の営業収益は1,459億1千6百万円(前年同期比8.4%減)、営業利益は143億8千7百万円(前年同期比5.4%減)、経常利益は117億5千7百万円(前年同期比9.2%減)、四半期純利益は70億4千3百万円(前年同期比11.2%減)となりました。
次に、セグメント別の業績についてご報告いたします。
イ 交通事業
鉄道事業では、本年3月の羽田空港国際線発着枠拡大に伴う航空旅客の増加や航空会社等と共同で積極的に旅客誘致を図ったことなどにより、羽田空港輸送が増加しました。また、沿線の観光資源を活かした企画商品の販売を強化するなど、当社線の利用促進に努めたほか、都心方面への通勤旅客の増加などにより、輸送人員は前年同期比で0.9%増加しました。
さらに、引き続き安全対策を最重要課題とし、高架橋耐震補強工事等を進めたほか、大師線で地下化工事を、京急蒲田駅付近の連続立体交差事業で駅舎の改良工事等を進めました。
乗合・貸切自動車事業では、京浜急行バス㈱は、羽田空港アクセス路線でダイヤの見直しを行ったほか、羽田空港～川口駅・川口元郷駅線の運行を開始しました。また、中距離路線で横浜駅～甲府駅・竜王線の運行を開始しました。さらに、京浜急行バス㈱および川崎鶴見臨港バス㈱は、企業の進出が続く川崎臨海部の需要に対応し、横浜駅(YCAT)～東扇島線を増便するなど、利便性の向上に努めました。
以上の結果、交通事業の営業収益は593億6千5百万円(前年同期比1.4%増)、営業利益は101億3百万円(前年同期比2.9%増)となりました。
(業種別営業成績)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 鉄道事業 | 40,036 | 1.4 |
| 乗合・貸切自動車事業 | 16,838 | 1.9 |
| タクシー事業 | 2,490 | △1.4 |
| 営業収益計 | 59,365 | 1.4 |
(提出会社の鉄道事業運輸成績)
| 区分 | 単位 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | ||
| 前年同期比(%) | ||||
| 営業日数 | 日 | 183 | ― | |
| 営業キロ | キロ | 87.0 | ― | |
| 客車走行キロ | 千キロ | 57,888 | △0.0 | |
| 輸送人員 | 定期 | 千人 | 125,241 | 0.2 |
| 定期外 | 〃 | 99,800 | 1.8 | |
| 計 | 〃 | 225,041 | 0.9 | |
| 旅客運輸収入 | 定期 | 百万円 | 15,016 | △0.1 |
| 定期外 | 〃 | 23,440 | 2.5 | |
| 計 | 〃 | 38,457 | 1.5 | |
| 運輸雑収 | 〃 | 1,828 | 0.7 | |
| 収入合計 | 〃 | 40,285 | 1.5 | |
| 乗車効率 | % | 41.9 | ― | |
(注) 乗車効率の算出方法
| 旅客人員×平均乗車キロ | ×100 |
| 客車走行キロ×平均定員 |
ロ 不動産事業
不動産販売業では、当社は、他社と共同で、引き続き港町駅前の分譲マンション「リヴァリエB棟」のほか、「オーベルグランディオ横浜鶴見」、「ザ・タワー横須賀中央」を販売し、好調に推移しました。また、当社および京急不動産㈱は、引き続き「京急ニューシティ湘南佐島なぎさの丘」分譲地などを販売しました。
不動産賃貸業では、品川駅前の京急第1ビルをはじめとしたオフィスビルが順調に稼働したほか、駅周辺の利便性向上を図るため、神奈川新町駅前に商業施設を開業しました。
しかしながら、前年同期に分譲マンションの売り上げを計上した反動や分譲地販売における売上原価の増加などにより、不動産事業の営業収益は135億8千3百万円(前年同期比3.9%減)、営業利益は5億6千2百万円(前年同期比70.7%減)となりました。
(業種別営業成績)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 不動産販売業 | 5,219 | △11.4 |
| 不動産賃貸業 | 8,364 | 1.6 |
| 営業収益計 | 13,583 | △3.9 |
ハ レジャー・サービス事業
ホテル業では、ホテル グランパシフィック LE DAIBAおよび京急EXインは、国内のビジネス・レジャー需要や増加する訪日旅客を取り込み、好調に稼働しました。また、当社は、ビジネスホテル需要を取り込み、事業の拡大を図るため、泉岳寺駅前および秋葉原駅近傍にビジネスホテルの出店を決定いたしました。
レジャー施設業では、京急開発㈱は、「ボートレース平和島」の外向発売所等が順調に推移しました。また、「天然温泉 平和島」で、羽田空港の深夜早朝時間帯の航空旅客の需要にあわせた送迎バスを増発したほか、海外の航空会社と共同でキャンペーンを実施するなど、新規顧客の獲得に努めました。
以上の結果、レジャー・サービス事業の営業収益は208億3千6百万円(前年同期比1.1%増)、営業利益は23億7千9百万円(前年同期比18.4%増)となりました。
(業種別営業成績)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| ホテル・旅館・飲食業 | 11,608 | 3.0 |
| レジャー施設・ゴルフ場業 | 4,303 | 4.8 |
| 広告代理業 | 2,574 | △8.1 |
| その他 | 2,350 | △3.5 |
| 営業収益計 | 20,836 | 1.1 |
ニ 流通事業
百貨店業では、㈱京急百貨店は、食品売場をリニューアルし、産地にこだわった商品構成にするなど、顧客の獲得に努めました。
ストア業では、㈱京急ストアは、「京急ストア 安針塚店」を開業したほか、公共料金等の収納代行サービスを導入するなど、利便性の向上を図りました。
物品販売業では、㈱京急ステーションコマースは、セブン-イレブン業態の駅売店が順調に推移しました。
しかしながら、前期に連結子会社の決算期変更を行った反動や品川駅高架橋の耐震補強工事に伴う「ウィング高輪 EAST」の全館休業により、流通事業の営業収益は495億2千5百万円(前年同期比24.9%減)、営業利益は7億4千万円(前年同期比23.6%減)となりました。
(業種別営業成績)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 百貨店業 | 16,341 | △19.6 |
| ストア業 | 24,876 | △30.5 |
| 物品販売業 | 6,732 | △8.2 |
| その他 | 1,574 | △35.5 |
| 営業収益計 | 49,525 | △24.9 |
ホ その他
京急建設㈱は、鉄道の安全対策工事等を行ったほか、「平和島物流センタ」の建設工事等を進めました。また、㈱京急ファインテックは、鉄道車両修繕工事の受注を増加させるなど、収益の向上を図りました。
以上の結果、その他の事業の営業収益は206億4千2百万円(前年同期比10.7%増)、営業利益は5億2千3百万円(前年同期比32.7%増)となりました。
(業種別営業成績)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 建設業・輸送用機器修理業等 | 11,927 | 19.6 |
| ビル管理業 | 4,801 | 1.8 |
| その他 | 3,912 | △1.0 |
| 営業収益計 | 20,642 | 10.7 |
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、投資有価証券の増加はありましたが、現金及び預金や繰延税金資産の減少などにより、前連結会計年度末と比べ13億9千4百万円減少しました。
負債は、長期前受工事負担金の増加はありましたが、支払手形及び買掛金や有利子負債の減少などにより、前連結会計年度末と比べ162億1千1百万円減少しました。
また、純資産は、剰余金の配当による減少はありましたが、四半期純利益の計上やその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末と比べ148億1千6百万円増加しました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、139億2千4百万円の資金収入となりました。前年同期と比べ、たな卸資産の増加による支出が増加したことなどにより、35億3千5百万円の収入減となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、147億1千4百万円の資金支出となりました。前年同期と比べ、固定資産の取得による支出が増加したものの、工事負担金等受入による収入が増加したことなどにより、23億5千5百万円の支出減となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、109億6千3百万円の資金支出となりました。前年同期と比べ、有利子負債の返済による支出が増加したことなどにより、91億8千2百万円の支出増となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結会計期間末残高は、315億2千2百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
イ 中長期的な経営戦略
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
ロ 株式会社の支配に関する基本方針
(イ) 基本方針の内容
近年、わが国の資本市場においては、対象となる会社の取締役会との十分な協議や合意などを経ることなく、突如として一方的に大量の株式買付を行うという現象が起きております。当社は、このような株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当然のことですが、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。
(ロ) 取り組みの具体的な内容
a 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念として、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心なサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を発展・強化し、企業価値の最大化を目指してまいります。
当社グループは、安全の確保をすべての事業の根幹として位置づけており、基幹事業である交通事業はもちろん、グループすべてのサービスと商品を安心してご利用いただくための取り組みを、継続的に実施してまいります。
また、当社グループの最重要戦略拠点である品川、羽田空港が持つ高いポテンシャルを活用することを事業展開の基本とし、特に品川駅周辺の街づくりについては、沿線全域の活性化の牽引力となるよう積極的に取り組んでまいります。他の戦略拠点である川崎、横浜、三浦半島の各地区においても、街づくり、レジャー事業の改善等に取り組み、沿線の定住人口、交流人口の増大を図り、沿線価値のさらなる向上に努めてまいります。
さらに、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
b 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成23年6月29日開催の定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、平成24年6月28日開催の定時株主総会にて、ご承認いただいております。
本プランは、①当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、またはこれらに類似する行為(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)との間で株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上または確保させることを目的としております。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付者等には、本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出および買付内容等の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。その後、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会は、買付者等から提供された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案について検討します。独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。本新株予約権は、金1円を下限とし、当社株式1株の時価の50%相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額を払い込むことにより、原則として、当社普通株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行います。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成27年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までですが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様は、その保有する当社株式の価値の希釈化は生じません。)。
(ハ) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ロ)に記載した様々な取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、①経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること、②株主の皆様の共同の利益の向上または確保を目的としていること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者によって構成される独立委員会の判断を重視し、同委員会の判断概要については必要に応じて株主の皆様に情報開示をすること、⑤あらかじめ定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、⑥独立委員会は、当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができること、⑦当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
