有価証券報告書-第145期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、事業にとって重要なステークホルダーの価値向上を事業の原点として、持続的成長が可能となる事業ドメインの選択、およびマネジメントシステムの導入による「経営の継続性(Sustainability)」、視覚的に納得される組織構造の構築や制度の運用による「経営の可視性・透明性(Visibility)」、経営執行状況に関するステークホルダーへの説明責任の履行による「責任の明確性(Accountability)」の姿勢をそれぞれ重視し、強化しております。
① 企業統治の体制(平成26年6月27日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月1回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は社外取締役3名を含む17名で構成されており、平成18年6月より取締役の任期を2年から1年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役4名を含む5名からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しています。
当社では経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を平成17年4月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社および東急グループでは「安全」をすべての事業の根幹と位置づけており、特に鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、全社を挙げて積極的な取り組みを推進しております。今後にわたって当社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、現行のコーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点にたった経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。
また当社では取締役会において取締役業務分担を決議しており、各部門の業務内容について十分な知識と経験を有しさらに組織マネジメントにも習熟した社内取締役を配すことにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保することが重要であると判断しております。また社外取締役・社外監査役においては、さまざまな事業領域での企業経営等に精通し卓越した経営手腕を有する人材を7名招聘しており、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。
さらに当社は、多くの子会社群とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、事業にとって重要なステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。
ハ.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等
東急グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取り組みを踏まえつつ、内部統制のさらなる推進・高度化を図っております。
・コンプライアンス体制の整備状況
「東京急行電鉄行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施いたします。コンプライアンス上の課題については、CSR経営推進委員会に報告し、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。また、法令等遵守の状況を監視する内部監査部門を社長直轄組織として設置しているほか、社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社では、反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶しております。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。
また、当社では、コンプライアンスの推進およびCSR経営を積極的に実践していくため、「東京急行電鉄行動規範」の項目の一つとして「反社会的勢力との関係拒絶」を規定しており、反社会的勢力および団体との関係を徹底して断つとともに、市民社会の秩序や安全を確保するため、それらと断固として対決することを明示しています。
・リスク管理体制の整備の状況
「コンプライアンス経営によるリスク管理」を推進するため、リスク管理部門により、当社のみならず主要な連結子会社に対して、連結経営の視点に基づく重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針および実行施策を策定するとともに、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。
事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、「危機管理基本規程」に基づき、全社的な危機管理体制の整備を進めております。
特に鉄道事業の安全をより確実に確保するために、平成18年6月に社内に発足した安全推進委員会を改組し、安全戦略推進委員会として大規模災害等の発生も想定した、より戦略的な安全対策を策定・実施するとともに、取締役会において安全対策等について定期的に審議するほか、経営トップから現場まで一貫した安全管理体制を構築し、高度化していく運輸安全マネジメントに継続的に取り組んでおります。
・情報管理体制の整備状況
取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況
「グループ内部統制ガイドライン」の周知により、グループ各社に対して内部統制の重要性の認識を促し、グループ全体の内部統制の実効性を高めております。
ブランドマネジメント委員会において、東急ブランドの価値向上およびリスク排除ならびに維持管理に関するマネジメント方針および諸施策を検討し決定しております。
東急グループCSR推進委員会を開催し、CSR活動をグループとして一体的に推進しております。
連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。
ニ.責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況(平成26年6月27日現在)
イ.内部監査
当社は、内部統制室に内部監査部門(20名)を設置して、会社業務の全般にわたり内部監査を実施することにより、会社経営の実態を正確に把握検討し、業務の改善を促進させる体制をとるとともに、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。さらに子会社を含め経営の適正性を確保することを目的とした内部監査を強化し、継続的に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、15名の専任者を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用を進めております。
ロ.監査役監査
当社は、5名の監査役のうち4名は社外監査役を配し、経営者としての高い見識と独立した視点からの意見を求め、それを経営に適切に反映させるよう努めております。なお社内監査役には、長年にわたり当社にて事業部門を統括した豊富な経験と知識を有した人材を配置しております。また、監査役の職務を補助する専任部署として、4名からなる監査役会事務局を設置し、監査役の指示に基づきその職務を遂行しております。
監査役は、監査役監査基準と監査役会規程の定めるところにより、当社の会計監査、業務監査に当たるとともに、企業集団内部統制システム監査の機能強化に取り組んでおります。常勤監査役による主要子会社の非常勤監査役の兼務や主要子会社監査役との日常的な連携に加え、連結会社常勤監査役連絡会の定例開催を通じて、企業集団として監査に係る情報の共有、監査の質的向上を図っております。
ハ.内部統制部門、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
監査役は、毎月内部統制室、コンプライアンス部等から子会社を含めた内部監査結果、内部通報状況、トラブル情報等の報告を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人、常勤監査役と当社執行部門(内部監査部門を含む)は毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況並びに当社および関係会社の監査に関する情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 19名 会計士補等 8名 その他 4名
④ 社外取締役および社外監査役(平成26年6月27日現在)
イ.社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であり、当社では社外取締役および社外監査役(以下総称して「社外役員」という。)を選任するにあたっての独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、社外役員全員が一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役および社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方ならびに当社との関係
当社の社外取締役である根津嘉澄は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長であり、主に運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に車両使用料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同社の社外取締役として、当社代表取締役会長である越村敏昭が選任されており、相互就任の関係にありますが、同じ運輸業界における経営者としての経験に基づき選任されているにすぎず、特別な利害関係はありません。
同じく社外取締役である小長啓一は、一般財団法人経済産業調査会の会長および一般財団法人産業人材研修センターの理事長であり、通商産業行政、企業経営、財界活動などを通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。当社は一般財団法人産業人材研修センターとの間に研修費等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外取締役である金指潔は、当社の関連会社である東急不動産ホールディングス株式会社の代表取締役社長および当社の関連会社である東急不動産株式会社の代表取締役会長であり、主に不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。東急不動産株式会社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に施設賃貸借等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である岩田哲夫は、当社の常勤監査役であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社監査を確実に実施していただくにふさわしい人物であることから、社外監査役として選任しているものであります。同氏は平成19年6月27日まで、株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者でありました。また、同行から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する34,528百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。なお、同氏は第138期定時株主総会(平成19年6月28日開催)にて監査役に選任され、さらに第139期定時株主総会(平成20年6月27日開催)および第143期定時株主総会(平成24年6月28日開催)においても再び選任されており、監査役就任以降は同社との関係は一切ありません。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である岡本圀衞は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する29,914百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である斎藤勝利は、第一生命保険株式会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する30,660百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である石原邦夫は、東京海上日動火災保険株式会社の相談役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。当社は東京海上日動火災保険株式会社との間に損害保険料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
ハ.内部監査、監査役監査および会計監査との連携
社外取締役は、取締役会にて、内部監査および内部統制に関する事項に加え、鉄軌道事業の安全に対する取り組みや全社的重要リスク項目への対応等についての報告を定期的に受けることにより、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監督しております。
社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部監査、内部統制両担当役員等に内部統制システムやリスク管理の状況につき報告を求め、改善を要する点を指摘する等、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保することに努めております。また、会計監査人から定期的に職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.上記には、平成25年6月27日開催の第144期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第138期定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役分45百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決議いたしております。
3.監査役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第138期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いたしております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
執行役員を委嘱された取締役6名に対し、当該職務に対する給与として総額57百万円を支給しております。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬は役位などをもとにして定めた基準額をベースに、毎年の業績や従業員給与の動向を反映し次年度の基本報酬額を算定しております。また、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準も参考にしながら、株主総会で決議された総額の範囲内で支給しております。なお取締役の報酬については取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役間で協議の上決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況(平成26年3月31日現在)
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
63銘柄 45,759百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社は、事業にとって重要なステークホルダーの価値向上を事業の原点として、持続的成長が可能となる事業ドメインの選択、およびマネジメントシステムの導入による「経営の継続性(Sustainability)」、視覚的に納得される組織構造の構築や制度の運用による「経営の可視性・透明性(Visibility)」、経営執行状況に関するステークホルダーへの説明責任の履行による「責任の明確性(Accountability)」の姿勢をそれぞれ重視し、強化しております。
① 企業統治の体制(平成26年6月27日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月1回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は社外取締役3名を含む17名で構成されており、平成18年6月より取締役の任期を2年から1年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役4名を含む5名からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しています。
当社では経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を平成17年4月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社および東急グループでは「安全」をすべての事業の根幹と位置づけており、特に鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、全社を挙げて積極的な取り組みを推進しております。今後にわたって当社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、現行のコーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点にたった経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。
また当社では取締役会において取締役業務分担を決議しており、各部門の業務内容について十分な知識と経験を有しさらに組織マネジメントにも習熟した社内取締役を配すことにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保することが重要であると判断しております。また社外取締役・社外監査役においては、さまざまな事業領域での企業経営等に精通し卓越した経営手腕を有する人材を7名招聘しており、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。
さらに当社は、多くの子会社群とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、事業にとって重要なステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。
ハ.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等
東急グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取り組みを踏まえつつ、内部統制のさらなる推進・高度化を図っております。
・コンプライアンス体制の整備状況
「東京急行電鉄行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施いたします。コンプライアンス上の課題については、CSR経営推進委員会に報告し、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。また、法令等遵守の状況を監視する内部監査部門を社長直轄組織として設置しているほか、社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社では、反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶しております。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。
また、当社では、コンプライアンスの推進およびCSR経営を積極的に実践していくため、「東京急行電鉄行動規範」の項目の一つとして「反社会的勢力との関係拒絶」を規定しており、反社会的勢力および団体との関係を徹底して断つとともに、市民社会の秩序や安全を確保するため、それらと断固として対決することを明示しています。
・リスク管理体制の整備の状況
「コンプライアンス経営によるリスク管理」を推進するため、リスク管理部門により、当社のみならず主要な連結子会社に対して、連結経営の視点に基づく重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針および実行施策を策定するとともに、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。
事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、「危機管理基本規程」に基づき、全社的な危機管理体制の整備を進めております。
特に鉄道事業の安全をより確実に確保するために、平成18年6月に社内に発足した安全推進委員会を改組し、安全戦略推進委員会として大規模災害等の発生も想定した、より戦略的な安全対策を策定・実施するとともに、取締役会において安全対策等について定期的に審議するほか、経営トップから現場まで一貫した安全管理体制を構築し、高度化していく運輸安全マネジメントに継続的に取り組んでおります。
・情報管理体制の整備状況
取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況
「グループ内部統制ガイドライン」の周知により、グループ各社に対して内部統制の重要性の認識を促し、グループ全体の内部統制の実効性を高めております。
ブランドマネジメント委員会において、東急ブランドの価値向上およびリスク排除ならびに維持管理に関するマネジメント方針および諸施策を検討し決定しております。
東急グループCSR推進委員会を開催し、CSR活動をグループとして一体的に推進しております。
連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。
ニ.責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況(平成26年6月27日現在)
イ.内部監査
当社は、内部統制室に内部監査部門(20名)を設置して、会社業務の全般にわたり内部監査を実施することにより、会社経営の実態を正確に把握検討し、業務の改善を促進させる体制をとるとともに、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。さらに子会社を含め経営の適正性を確保することを目的とした内部監査を強化し、継続的に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、15名の専任者を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用を進めております。
ロ.監査役監査
当社は、5名の監査役のうち4名は社外監査役を配し、経営者としての高い見識と独立した視点からの意見を求め、それを経営に適切に反映させるよう努めております。なお社内監査役には、長年にわたり当社にて事業部門を統括した豊富な経験と知識を有した人材を配置しております。また、監査役の職務を補助する専任部署として、4名からなる監査役会事務局を設置し、監査役の指示に基づきその職務を遂行しております。
監査役は、監査役監査基準と監査役会規程の定めるところにより、当社の会計監査、業務監査に当たるとともに、企業集団内部統制システム監査の機能強化に取り組んでおります。常勤監査役による主要子会社の非常勤監査役の兼務や主要子会社監査役との日常的な連携に加え、連結会社常勤監査役連絡会の定例開催を通じて、企業集団として監査に係る情報の共有、監査の質的向上を図っております。
ハ.内部統制部門、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
監査役は、毎月内部統制室、コンプライアンス部等から子会社を含めた内部監査結果、内部通報状況、トラブル情報等の報告を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人、常勤監査役と当社執行部門(内部監査部門を含む)は毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況並びに当社および関係会社の監査に関する情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 川 井 克 之 | 新日本有限責任監査法人 |
| 杉 山 義 勝 | ||
| 松 尾 浩 明 | ||
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 19名 会計士補等 8名 その他 4名
④ 社外取締役および社外監査役(平成26年6月27日現在)
イ.社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であり、当社では社外取締役および社外監査役(以下総称して「社外役員」という。)を選任するにあたっての独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、社外役員全員が一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役および社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方ならびに当社との関係
当社の社外取締役である根津嘉澄は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長であり、主に運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に車両使用料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同社の社外取締役として、当社代表取締役会長である越村敏昭が選任されており、相互就任の関係にありますが、同じ運輸業界における経営者としての経験に基づき選任されているにすぎず、特別な利害関係はありません。
同じく社外取締役である小長啓一は、一般財団法人経済産業調査会の会長および一般財団法人産業人材研修センターの理事長であり、通商産業行政、企業経営、財界活動などを通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。当社は一般財団法人産業人材研修センターとの間に研修費等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外取締役である金指潔は、当社の関連会社である東急不動産ホールディングス株式会社の代表取締役社長および当社の関連会社である東急不動産株式会社の代表取締役会長であり、主に不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。東急不動産株式会社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に施設賃貸借等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である岩田哲夫は、当社の常勤監査役であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社監査を確実に実施していただくにふさわしい人物であることから、社外監査役として選任しているものであります。同氏は平成19年6月27日まで、株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者でありました。また、同行から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する34,528百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。なお、同氏は第138期定時株主総会(平成19年6月28日開催)にて監査役に選任され、さらに第139期定時株主総会(平成20年6月27日開催)および第143期定時株主総会(平成24年6月28日開催)においても再び選任されており、監査役就任以降は同社との関係は一切ありません。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である岡本圀衞は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する29,914百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である斎藤勝利は、第一生命保険株式会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成26年3月末時点で借入金残高全体の約5%に相当する30,660百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく社外監査役である石原邦夫は、東京海上日動火災保険株式会社の相談役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。当社は東京海上日動火災保険株式会社との間に損害保険料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
ハ.内部監査、監査役監査および会計監査との連携
社外取締役は、取締役会にて、内部監査および内部統制に関する事項に加え、鉄軌道事業の安全に対する取り組みや全社的重要リスク項目への対応等についての報告を定期的に受けることにより、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監督しております。
社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部監査、内部統制両担当役員等に内部統制システムやリスク管理の状況につき報告を求め、改善を要する点を指摘する等、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保することに努めております。また、会計監査人から定期的に職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 (名) |
| 基本報酬(百万円) | |||
| 取締役 (うち社外取締役) | 429 (22) | 429 (22) | 19 (3) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 81 (56) | 81 (56) | 5 (4) |
| 合 計 (うち社外役員) | 511 (78) | 511 (78) | 24 (7) |
(注)1.上記には、平成25年6月27日開催の第144期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第138期定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役分45百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決議いたしております。
3.監査役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第138期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いたしております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
執行役員を委嘱された取締役6名に対し、当該職務に対する給与として総額57百万円を支給しております。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬は役位などをもとにして定めた基準額をベースに、毎年の業績や従業員給与の動向を反映し次年度の基本報酬額を算定しております。また、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準も参考にしながら、株主総会で決議された総額の範囲内で支給しております。なお取締役の報酬については取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役間で協議の上決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況(平成26年3月31日現在)
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
63銘柄 45,759百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東急リアル・エステート投資法人 | 9,800 | 6,918 | 事業上の関係強化 |
| 第一生命保険㈱ | 37,344 | 4,724 | 同 上 |
| 東映㈱ | 6,000,000 | 3,948 | 同 上 |
| シロキ工業㈱ | 11,644,316 | 2,631 | 同 上 |
| 小田急電鉄㈱ | 1,910,110 | 2,236 | 同 上 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 2,226,891 | 2,193 | 同 上 |
| 京王電鉄㈱ | 2,405,400 | 1,945 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,479,000 | 1,941 | 同 上 |
| 日本航空㈱ | 264,700 | 1,156 | 同 上 |
| 全日本空輸㈱ | 4,000,000 | 768 | 同 上 |
| ㈱横浜銀行 | 697,000 | 379 | 同 上 |
| ㈱三井住友トラストホールディングス | 483,625 | 214 | 同 上 |
| ㈱三菱総合研究所 | 100,000 | 200 | 同 上 |
| ㈱八十二銀行 | 260,000 | 147 | 同 上 |
| スルガ銀行㈱ | 92,500 | 140 | 同 上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 425,982 | 84 | 同 上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,800 | 14 | 同 上 |
| 東武鉄道㈱ | 22,924 | 12 | 同 上 |
| KDDI㈱ | 1,100 | 8 | 同 上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東急リアル・エステート投資法人 | 49,000 | 6,120 | 事業上の関係強化 |
| 第一生命保険㈱ | 3,734,400 | 5,601 | 同 上 |
| 東映㈱ | 6,000,000 | 3,720 | 同 上 |
| シロキ工業㈱ | 11,644,316 | 2,422 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,479,000 | 1,972 | 同 上 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 2,226,891 | 1,937 | 同 上 |
| 京王電鉄㈱ | 2,405,400 | 1,729 | 同 上 |
| 小田急電鉄㈱ | 1,910,110 | 1,698 | 同 上 |
| 日本航空㈱ | 264,700 | 1,344 | 同 上 |
| ANAホールディングス㈱ | 4,000,000 | 892 | 同 上 |
| ㈱横浜銀行 | 697,000 | 358 | 同 上 |
| ㈱三井住友トラストホールディングス | 483,625 | 225 | 同 上 |
| ㈱三菱総合研究所 | 100,000 | 208 | 同 上 |
| スルガ銀行㈱ | 92,500 | 168 | 同 上 |
| ㈱八十二銀行 | 260,000 | 152 | 同 上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 425,982 | 86 | 同 上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,800 | 16 | 同 上 |
| KDDI㈱ | 2,200 | 13 | 同 上 |
| 東武鉄道㈱ | 22,924 | 11 | 同 上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。