四半期報告書-第154期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方)
前連結会計年度の有価証券報告書における(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の
収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(従業員持株ESOP信託について)
当社は、2021年5月に、中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」を導入しております。
(1)取引の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「東急グループ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により売却損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して返済するため、従業員の追加負担はありません。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度3,291百万円、2,224千株、当第2四半期連結会計期間2,583百万円、1,745千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度3,325百万円、当第2四半期連結会計期間2,565百万円
(株式交換による完全子会社化)
1.株式交換による完全子会社化の目的
当社と当社の子会社である㈱東急レクリエーションは、2022年9月14日に開催された両社の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱東急レクリエーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結いたしました。
この完全子会社化は、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、㈱東急レクリエーション、並びに東急グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
2.株式交換の要旨
(1)株式交換の効力発生日
2023年1月1日(予定)
(注)本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、㈱東急レクリエーションの普通株式は、㈱東京証券取引所スタンダード市場において、2022年12月29日に上場廃止(最終売買日は2022年12月28日)となる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	東急株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社東急レクリエーション (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	3.60
本株式交換により 交付する株式数	東急株式会社の普通株式:11,733,548 株(予定)

(注)1.株式交換に係る割当比率
㈱東急レクリエーション株式1株に対して、当社の普通株式3.60株を割当交付いたします。ただし、当社が㈱東急レクリエーションの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)において所有する㈱東急レクリエーション株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により割当交付される当社株式の総数については、㈱東急レクリエーションによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
なお、㈱東急レクリエーションは、本株式交換の効力発生日に先立って、取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(3)株式交換比率の算定方法
当社および㈱東急レクリエーションは、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。
当社および㈱東急レクリエーションは、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換の実施を決定しました。
3.完全子会社となる会社に関する事項
(1)商号
株式会社東急レクリエーション
(2)住所
東京都渋谷区桜丘町24番4号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 菅野 信三
(4)資本金
7,028百万円
(5)事業内容
映画劇場その他娯楽施設の経営
4.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。