四半期報告書-第195期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、政府の経済政策等により雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで、景気は緩やかな回復基調で推移しているものの、消費者の購買意欲低下や海外景気の下振れにより、先行き不透明な状況となっております。
このような情勢下にありまして、当社グループでは、安全はすべての事業の根幹であるとの認識のもと、「東武グループ中期経営計画2014～2016」にもとづき、将来にわたる持続的成長を目指し各種施策を実施いたしました。
当第3四半期連結累計期間の連結業績は、営業収益は432,726百万円(前年同期比0.5%増)、営業利益は40,021百万円(前年同期比9.8%減)、経常利益は35,142百万円(前年同期比13.3%減)、四半期純利益は24,965百万円(前年同期比1.9%減)となりました。
セグメント情報の業績を示すと、次のとおりであります。
(運輸事業)
鉄道業におきまして、当社では、安全を最優先に、より多くのお客様にご利用いただけるよう、様々な取り組みを進めております。
安全輸送面では、東上線新運転保安システム構築等の推進、清水公園～梅郷間および竹ノ塚駅付近の高架化工事を推進したほか、柏駅ホームドア(可動式ホーム柵)の設置工事等を進めております。また、地元消防と連携した異常時訓練を南栗橋車両管区および森林公園検修区にて実施したほか、大規模災害に備えて高架橋耐震補強などの防災対策工事を進めました。
営業面では、世界遺産となった富岡製糸場への誘客をはかるため、「富岡製糸場と伊香保・四万温泉往復クーポン」を発売するなど、増収に努めました。開業100周年を迎えた東上線では、「東上線森林公園ファミリーイベント2014」で8000系の歴代カラーを集めた車両撮影会等の記念イベントを実施したほか、一日フリー乗車券とお食事券がセットになった「東武東上線埼玉S級グルメきっぷ」を販売するなど、交流人口の創出をはかりました。秋の行楽シーズンには特急列車の増発、12月の木・金曜日にはTJライナーをはじめとした臨時列車を運行し、お客様の利便性向上に努めました。
バス・タクシー業におきまして、東北急行バス㈱では、東京都内と北陸新幹線開業で注目を集める金沢を結ぶ夜行高速バス「きまっし号」の運行を開始したほか、関越交通㈱では富岡製糸場を経由する高速バス「伊香保・四万温泉シャトル」を新設いたしました。また、東武バスセントラル㈱では、スカイツリーシャトル®東京駅線の一部で東武ホテルレバント東京への乗入れを開始し増収に努めました。
運輸事業全体としては、営業収益は159,666百万円(前年同期比0.4%増)、営業利益は23,734百万円(前年同期比2.9%減)となりました。
(レジャー事業)
スカイツリー業におきまして、ハロウィンやクリスマス等において多彩な特別ライティングや各種イベントを開催し話題作りに努めるとともに、新規、リピーターの誘客をはかりました。また、台北で開催された国際旅行博への出展等、引き続きインバウンドの積極的な誘客活動を展開いたしました。
ホテル業におきまして、コートヤード・マリオット銀座東武ホテルや成田東武ホテルエアポートでは、海外の旅行会社等との連携を深めることで外国人宿泊者数が増加し、収入が好調に推移いたしました。
遊園地・観光業におきまして、東武動物公園では、新演出「リズミネーション」と「メロディーツリー」を取り入れたイルミネーションを開催したほか、東武ワールドスクウェアでも、毎年好評いただいているイルミネーションにより、誘客に努めました。
旅行業におきまして、トップツアー㈱および東武トラベル㈱は、団体旅行やインバウンドの営業強化等を目的として、平成27年4月を目途に合併することといたしました。
レジャー事業全体としては、営業収益は59,302百万円(前年同期比12.0%増)、営業利益は6,587百万円(前年同期比32.1%減)となりました。
(不動産事業)
スカイツリータウン業におきまして、「東京ソラマチ®」では、ハロウィン、クリスマス等の季節に応じた各種イベントを開催し、誘客および収益確保をはかりました。
不動産賃貸業におきまして、保有資産を有効活用し安定的な収益確保および沿線価値の向上をはかるため、新越谷駅ビル「ヴァリエ」食品ゾーンをリニューアルオープンさせたほか、新越谷および五反野高架下店舗を新設し、駅・周辺施設の充実と増収に努めました。
不動産分譲業におきまして、沿線価値向上と定住人口の増加並びに収益確保のため、「Brillia ときわ台 ソライエレジデンス」(板橋区前野町)のマンション分譲をはじめ、「ソライエ清水公園アーバンパークタウン」(野田市清水公園東)の戸建分譲、滑川町月の輪等で土地を販売いたしました。
不動産事業全体としては、営業収益は42,590百万円(前年同期比8.5%減)、営業利益は6,917百万円(前年同期比7.7%増)となりました。
(流通事業)
流通業におきまして、㈱東武百貨店では、池袋店において、免税対象品目追加に伴い、免税カウンターの移設・拡大を行い利便性を高め、外国語表記のお土産カタログを製作するなど、多くの外国人旅行者にご来店いただけるよう努めました。また、㈱東武宇都宮百貨店では、栃木市役所内に「栃木店」を開店し、地域の活性化に貢献しております。
㈱東武カードビジネスでは、新規入会・定期券購入によるポイントプレゼントのキャンペーンを開催し、ポイントをホームページ上で商品に交換できるサービスを開始するなど、「東京スカイツリー®東武カードPASMO」の新規会員の獲得に努めました。
流通事業全体としては、営業収益は151,293百万円(前年同期比0.8%減)、営業損失は195百万円(前年同期は895百万円の営業利益)となりました。
(その他事業)
その他業におきまして、㈱東武エネルギーマネジメントでは、南栗橋車両管区工場棟の屋根に、東武グループとして4か所目となる太陽光発電所を完成させ売電を開始いたしました。
建設業におきまして、東武建設㈱では、芳賀郡においてレジャー施設内の入浴施設工事を完成させました。また、東武谷内田建設㈱では、墨田区において美術館新築工事を進め、東武緑地㈱では、日野市において大規模物流施設の植栽工事を新たに受注いたしました。
その他事業全体としては、営業収益は64,072百万円(前年同期比0.9%増)、営業利益は2,933百万円(前年同期比9.6%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、有形固定資産の取得および投資有価証券の時価が上昇したこと等により1,577,737百万円となり、前連結会計年度末と比べ96,799百万円(前期比6.5%増)の増加となりました。
負債は、有利子負債が増加したこと等により1,202,675百万円となり、前連結会計年度末と比べ75,803百万円(前期比6.7%増)の増加となりました。
純資産は、四半期純利益の計上やその他有価証券評価差額金が増加したこと等により375,062百万円となり、前連結会計年度末と比べ20,995百万円(前期比5.9%増)の増加となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに当社の基幹事業である運輸業における輸送の安全を確保させるための取り組みを一層推進してまいりますが、近時、わが国の株式市場等においては、買付の対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった事例がみられるようになりました。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすもの、株主様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主様が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、信頼の確立、成長基盤の確立を基に継続的に企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていくために、経営の根底にある「安全・安心」の提供や鉄道事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進していくことが不可欠であると考えます。
東武グループでは、業平橋押上地区において、「Rising East Project ～ やさしい未来が、ここからはじまる。」をコンセプトに、「東京スカイツリー」を核とした大規模複合開発プロジェクトを進めております。東武グループでは、最も重要な成長戦略と位置づける同プロジェクトの着実な推進と、それに連動した沿線拠点戦略の展開により、企業・沿線価値の向上を図るとともに、グループ全体の事業の効率性向上を追求し、財務体質の強化に努め、将来にわたる持続的成長を目指しております。
同プロジェクトを推進するために、観光と商業が融合した他に類を見ない新しい街づくりを着実に進め、「東京スカイツリー」の広域からの集客力を活かして、プロジェクト収益・利益の最大化を図るとともに、鉄道をはじめとしたグループ各事業においても同プロジェクトとの連携を深め、「東武」ブランドの価値向上と、グループ全体での収益の取り込みを目指しております。
このような経営戦略が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するような経営に変わるようなことがあれば、当社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上は損なわれることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により当社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、および株主様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための体制を、平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。
② 具体的な取り組み
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に向けて、当社を中核とする東武グループは、信頼の確立と成長基盤の確立を基に事業活動を推進しておりますが、この事業活動の根幹にあるものが「安全・安心」の提供であり、すべての事業における信頼の基礎である「安全・安心」を提供し続けることが、東武グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の根幹をなすものと考えております。
また、当社は、東武グループの中長期的な成長のため運輸事業を中心に、レジャー、不動産、流通、その他の各セグメントにおいて収益拡大を継続できる経営基盤の強化に努めることで、引き続き企業価値および株主共同の利益の確保・向上をはかってまいる所存であります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成24年6月28日開催の定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入について承認を得ております。
本プランは、当社株式等の大量買付行為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者およびその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付(以下「買付等」と総称し、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会が買付者等から提出された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、当該買付等に対する代替案について、評価・検討するものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案等の検討、買付者等との協議・交渉、当社取締役会等を通じた株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付等の内容の検討等の結果、買付者等による買付等が企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行います。この新株予約権は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限に尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議をするものとします。ただし、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集し、新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議するものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
本プランの有効期間は平成24年6月28日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続きを行わないとその保有する株式の価値は希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、その保有する株式の希釈化は生じません。)。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記②(ⅰ)に記載した取り組みは、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは前記②(ⅱ)記載のとおり、企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。とくに、本プランは当社の株主総会において決議がなされ導入しているため、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会を設置し、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を得ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができるとされていること、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集し、新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議するとされていること、本プランは有効期間を約3年間と定め、有効期間の満了前であっても当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、合理性を有し、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、政府の経済政策等により雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで、景気は緩やかな回復基調で推移しているものの、消費者の購買意欲低下や海外景気の下振れにより、先行き不透明な状況となっております。
このような情勢下にありまして、当社グループでは、安全はすべての事業の根幹であるとの認識のもと、「東武グループ中期経営計画2014～2016」にもとづき、将来にわたる持続的成長を目指し各種施策を実施いたしました。
当第3四半期連結累計期間の連結業績は、営業収益は432,726百万円(前年同期比0.5%増)、営業利益は40,021百万円(前年同期比9.8%減)、経常利益は35,142百万円(前年同期比13.3%減)、四半期純利益は24,965百万円(前年同期比1.9%減)となりました。
セグメント情報の業績を示すと、次のとおりであります。
(運輸事業)
鉄道業におきまして、当社では、安全を最優先に、より多くのお客様にご利用いただけるよう、様々な取り組みを進めております。
安全輸送面では、東上線新運転保安システム構築等の推進、清水公園～梅郷間および竹ノ塚駅付近の高架化工事を推進したほか、柏駅ホームドア(可動式ホーム柵)の設置工事等を進めております。また、地元消防と連携した異常時訓練を南栗橋車両管区および森林公園検修区にて実施したほか、大規模災害に備えて高架橋耐震補強などの防災対策工事を進めました。
営業面では、世界遺産となった富岡製糸場への誘客をはかるため、「富岡製糸場と伊香保・四万温泉往復クーポン」を発売するなど、増収に努めました。開業100周年を迎えた東上線では、「東上線森林公園ファミリーイベント2014」で8000系の歴代カラーを集めた車両撮影会等の記念イベントを実施したほか、一日フリー乗車券とお食事券がセットになった「東武東上線埼玉S級グルメきっぷ」を販売するなど、交流人口の創出をはかりました。秋の行楽シーズンには特急列車の増発、12月の木・金曜日にはTJライナーをはじめとした臨時列車を運行し、お客様の利便性向上に努めました。
バス・タクシー業におきまして、東北急行バス㈱では、東京都内と北陸新幹線開業で注目を集める金沢を結ぶ夜行高速バス「きまっし号」の運行を開始したほか、関越交通㈱では富岡製糸場を経由する高速バス「伊香保・四万温泉シャトル」を新設いたしました。また、東武バスセントラル㈱では、スカイツリーシャトル®東京駅線の一部で東武ホテルレバント東京への乗入れを開始し増収に努めました。
運輸事業全体としては、営業収益は159,666百万円(前年同期比0.4%増)、営業利益は23,734百万円(前年同期比2.9%減)となりました。
(レジャー事業)
スカイツリー業におきまして、ハロウィンやクリスマス等において多彩な特別ライティングや各種イベントを開催し話題作りに努めるとともに、新規、リピーターの誘客をはかりました。また、台北で開催された国際旅行博への出展等、引き続きインバウンドの積極的な誘客活動を展開いたしました。
ホテル業におきまして、コートヤード・マリオット銀座東武ホテルや成田東武ホテルエアポートでは、海外の旅行会社等との連携を深めることで外国人宿泊者数が増加し、収入が好調に推移いたしました。
遊園地・観光業におきまして、東武動物公園では、新演出「リズミネーション」と「メロディーツリー」を取り入れたイルミネーションを開催したほか、東武ワールドスクウェアでも、毎年好評いただいているイルミネーションにより、誘客に努めました。
旅行業におきまして、トップツアー㈱および東武トラベル㈱は、団体旅行やインバウンドの営業強化等を目的として、平成27年4月を目途に合併することといたしました。
レジャー事業全体としては、営業収益は59,302百万円(前年同期比12.0%増)、営業利益は6,587百万円(前年同期比32.1%減)となりました。
(不動産事業)
スカイツリータウン業におきまして、「東京ソラマチ®」では、ハロウィン、クリスマス等の季節に応じた各種イベントを開催し、誘客および収益確保をはかりました。
不動産賃貸業におきまして、保有資産を有効活用し安定的な収益確保および沿線価値の向上をはかるため、新越谷駅ビル「ヴァリエ」食品ゾーンをリニューアルオープンさせたほか、新越谷および五反野高架下店舗を新設し、駅・周辺施設の充実と増収に努めました。
不動産分譲業におきまして、沿線価値向上と定住人口の増加並びに収益確保のため、「Brillia ときわ台 ソライエレジデンス」(板橋区前野町)のマンション分譲をはじめ、「ソライエ清水公園アーバンパークタウン」(野田市清水公園東)の戸建分譲、滑川町月の輪等で土地を販売いたしました。
不動産事業全体としては、営業収益は42,590百万円(前年同期比8.5%減)、営業利益は6,917百万円(前年同期比7.7%増)となりました。
(流通事業)
流通業におきまして、㈱東武百貨店では、池袋店において、免税対象品目追加に伴い、免税カウンターの移設・拡大を行い利便性を高め、外国語表記のお土産カタログを製作するなど、多くの外国人旅行者にご来店いただけるよう努めました。また、㈱東武宇都宮百貨店では、栃木市役所内に「栃木店」を開店し、地域の活性化に貢献しております。
㈱東武カードビジネスでは、新規入会・定期券購入によるポイントプレゼントのキャンペーンを開催し、ポイントをホームページ上で商品に交換できるサービスを開始するなど、「東京スカイツリー®東武カードPASMO」の新規会員の獲得に努めました。
流通事業全体としては、営業収益は151,293百万円(前年同期比0.8%減)、営業損失は195百万円(前年同期は895百万円の営業利益)となりました。
(その他事業)
その他業におきまして、㈱東武エネルギーマネジメントでは、南栗橋車両管区工場棟の屋根に、東武グループとして4か所目となる太陽光発電所を完成させ売電を開始いたしました。
建設業におきまして、東武建設㈱では、芳賀郡においてレジャー施設内の入浴施設工事を完成させました。また、東武谷内田建設㈱では、墨田区において美術館新築工事を進め、東武緑地㈱では、日野市において大規模物流施設の植栽工事を新たに受注いたしました。
その他事業全体としては、営業収益は64,072百万円(前年同期比0.9%増)、営業利益は2,933百万円(前年同期比9.6%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、有形固定資産の取得および投資有価証券の時価が上昇したこと等により1,577,737百万円となり、前連結会計年度末と比べ96,799百万円(前期比6.5%増)の増加となりました。
負債は、有利子負債が増加したこと等により1,202,675百万円となり、前連結会計年度末と比べ75,803百万円(前期比6.7%増)の増加となりました。
純資産は、四半期純利益の計上やその他有価証券評価差額金が増加したこと等により375,062百万円となり、前連結会計年度末と比べ20,995百万円(前期比5.9%増)の増加となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに当社の基幹事業である運輸業における輸送の安全を確保させるための取り組みを一層推進してまいりますが、近時、わが国の株式市場等においては、買付の対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった事例がみられるようになりました。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすもの、株主様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主様が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、信頼の確立、成長基盤の確立を基に継続的に企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていくために、経営の根底にある「安全・安心」の提供や鉄道事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進していくことが不可欠であると考えます。
東武グループでは、業平橋押上地区において、「Rising East Project ～ やさしい未来が、ここからはじまる。」をコンセプトに、「東京スカイツリー」を核とした大規模複合開発プロジェクトを進めております。東武グループでは、最も重要な成長戦略と位置づける同プロジェクトの着実な推進と、それに連動した沿線拠点戦略の展開により、企業・沿線価値の向上を図るとともに、グループ全体の事業の効率性向上を追求し、財務体質の強化に努め、将来にわたる持続的成長を目指しております。
同プロジェクトを推進するために、観光と商業が融合した他に類を見ない新しい街づくりを着実に進め、「東京スカイツリー」の広域からの集客力を活かして、プロジェクト収益・利益の最大化を図るとともに、鉄道をはじめとしたグループ各事業においても同プロジェクトとの連携を深め、「東武」ブランドの価値向上と、グループ全体での収益の取り込みを目指しております。
このような経営戦略が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するような経営に変わるようなことがあれば、当社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上は損なわれることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により当社の企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、および株主様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための体制を、平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。
② 具体的な取り組み
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に向けて、当社を中核とする東武グループは、信頼の確立と成長基盤の確立を基に事業活動を推進しておりますが、この事業活動の根幹にあるものが「安全・安心」の提供であり、すべての事業における信頼の基礎である「安全・安心」を提供し続けることが、東武グループ全体の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の根幹をなすものと考えております。
また、当社は、東武グループの中長期的な成長のため運輸事業を中心に、レジャー、不動産、流通、その他の各セグメントにおいて収益拡大を継続できる経営基盤の強化に努めることで、引き続き企業価値および株主共同の利益の確保・向上をはかってまいる所存であります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成24年6月28日開催の定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入について承認を得ております。
本プランは、当社株式等の大量買付行為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者およびその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付(以下「買付等」と総称し、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会が買付者等から提出された情報や、当社取締役会が必要に応じて提出する買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、当該買付等に対する代替案について、評価・検討するものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案等の検討、買付者等との協議・交渉、当社取締役会等を通じた株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付等の内容の検討等の結果、買付者等による買付等が企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行います。この新株予約権は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限に尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議をするものとします。ただし、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集し、新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議するものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
本プランの有効期間は平成24年6月28日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続きを行わないとその保有する株式の価値は希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、その保有する株式の希釈化は生じません。)。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記②(ⅰ)に記載した取り組みは、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは前記②(ⅱ)記載のとおり、企業価値および株主共同の利益ならびに輸送の安全を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。とくに、本プランは当社の株主総会において決議がなされ導入しているため、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員のみから構成される独立委員会を設置し、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を得ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができるとされていること、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集し、新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議するとされていること、本プランは有効期間を約3年間と定め、有効期間の満了前であっても当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、合理性を有し、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに輸送の安全の確保・向上に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。