四半期報告書-第180期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間につきましては、旅行事業においてヨーロッパ方面の集客が増加したことや、エンタテインメント・コミュニケーション事業においてスポーツ事業が好調であったこと、また国際輸送事業において航空輸送を中心に堅調に推移したこと等により、営業収益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益はいずれも増加しました。

	当第2四半期 連結累計期間	対前年同期比較
		増減額	増減率(%)
営業収益	3,619億6百万円	19億55百万円	0.5
営業利益	626億61百万円	43億13百万円	7.4
経常利益	628億52百万円	61億55百万円	10.9
親会社株主に帰属する 四半期純利益	416億49百万円	30億61百万円	7.9

セグメント別の業績は次のとおりです。
(都市交通事業)
連結子会社数の減少等により、営業収益は前年同期に比べ15億1百万円(△1.3%)減少し、1,181億27百万円となりましたが、鉄道事業において阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により、営業利益は前年同期に比べ4億89百万円(2.1%)増加し、241億34百万円となりました。
(不動産事業)
マンション分譲戸数が前年同期を下回ったこと等により、営業収益は前年同期に比べ57億85百万円(△6.1%)減少し、894億48百万円となりましたが、事業用地を売却したことに加えて、梅田地区をはじめとした賃貸ビルが堅調に推移したこと等により、営業利益は前年同期に比べ2億26百万円(1.2%)増加し、192億45百万円となりました。
(エンタテインメント・コミュニケーション事業)
スポーツ事業が好調であったことや、ステージ事業の各公演が好評を博したこと、またコミュニケーションメディア事業においてケーブルテレビの加入世帯数が増加したこと等により、営業収益は前年同期に比べ19億34百万円(3.1%)増加し、649億60百万円となり、営業利益は前年同期に比べ12億69百万円(8.8%)増加し、157億81百万円となりました。
(旅行事業)
海外旅行においてヨーロッパ方面の集客が増加したことや、国内旅行において九州方面の集客が「平成28年熊本地震」の影響から回復したこと等により、営業収益は前年同期に比べ29億73百万円(19.3%)増加し、183億77百万円となり、営業利益は前年同期に比べ20億53百万円(500.7%)増加し、24億63百万円となりました。
(国際輸送事業)
日本法人や東アジア・欧州の海外法人において、航空輸送を中心に堅調に推移したこと等により、営業収益は前年同期に比べ51億85百万円(14.8%)増加し、401億63百万円となり、営業利益は前年同期に比べ10億40百万円(182.8%)増加し、16億9百万円となりました。
(ホテル事業)
平成29年3月にレム六本木が開業したこと等により、営業収益は前年同期に比べ4億39百万円(1.4%)増加し、323億38百万円となりましたが、既存のホテルの宿泊売上が前年同期を下回ったことやレム六本木の開業に伴う費用を含め諸経費が増加したこと等により、営業利益は前年同期に比べ4億92百万円(△50.0%)減少し、4億92百万円となりました。
(その他)
建設業等その他の事業につきましては、営業収益は前年同期に比べ8億43百万円(△4.6%)減少し、175億円となり、営業利益は前年同期に比べ88百万円(△14.4%)減少し、5億22百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は225億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ62百万円増加しました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益625億77百万円、減価償却費259億40百万円、たな卸資産の増加額231億45百万円、法人税等の支払額183億32百万円等により、391億68百万円の収入(前年同期比11.8%増)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出536億82百万円、工事負担金等受入による収入162億67百万円等により、399億30百万円の支出(前年同期比0.3%減)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の純減による支出31億88百万円、コマーシャル・ペーパーの純増による収入200億円、自己株式の取得による支出106億51百万円、配当金の支払額43億89百万円等により、5億10百万円の収入(前年同期比89.0%減)となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等、事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はなく、また当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、平成27年6月16日開催の定時株主総会決議に基づき財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立つなど、事業分野も幅広い範囲に及んでいることから、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、純粋持株会社である当社の下、5つの中核会社を中心に、6つの事業領域をコア事業と位置付け、事業を推進しております。これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット(首都圏・海外等)の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。
また、当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針(本基本方針))の概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記に定める概要に従った具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を当社取締役会において別途決議しています。
a 対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、若しくはこれに類似する行為とします。
b 買付者等が遵守すべき買付等の手続及び独立委員会における手続
本プランの対象となる買付等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、当社に対して、本プランに定める買付説明書その他の必要な情報を提出するものとし、当社は、速やかにこれを独立委員会(当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成されます。以下同じとします。)に提供します。この場合、独立委員会は当社取締役会に対して、買付者等の買付等の内容に対する意見等の提出を求めることができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から十分な情報提供がなされたと認めた場合、一定の検討期間を設定し、必要に応じて、独立した第三者である専門家の助言を得たうえで、買付等の内容の評価・検討、必要に応じて買付者等との協議・交渉等を行います。
c 独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施、不実施の勧告
独立委員会は、買付者等の買付等が、(ⅰ)本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合、又は(ⅱ)当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める一定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。但し、これらの場合であっても、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告します。本プランに基づいて無償割当てされる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件(差別的行使条件)及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されます。
他方、独立委員会は、買付者等による買付等が、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当ての不実施を勧告します。
d 株主に対する情報開示
当社取締役会又は独立委員会は、買付者等が現れた事実等、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。
e 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議、又は株主総会の招集及び新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を行います。
f 有効期間
本プランの有効期間は、原則として、平成27年6月16日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
④ 上記②及び③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
a 上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b 上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ア 経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した買収防衛策に関する指針の要件を充足していること。
イ 本プランは、株主総会において承認された上記③の取組みに関する本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約3年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会の決議により変更又は廃止することが可能であるなど、株主意思を重視していること。
ウ 本プランの運用においては、独立性の高い社外者(独立委員会)の判断が重視され、その判断が株主に情報開示されること(当社の企業価値・株主共同の利益に適うように運営が行われる仕組みがあること。)。
エ 合理的な客観的要件が充足されなければ、新株予約権の無償割当ては実施されないこと(当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みがあること。)。
オ 独立委員会が、当社の費用で外部専門家の助言を受けられること(独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みがあること。)。
カ 当社取締役の任期は1年であり、毎年の当社取締役の選任を通じて、株主の意向を反映させることが可能であること。
(注)本方針の詳細については、「阪急阪神ホールディングス株式会社 第179期 有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第2 事業の状況」「3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「3.株式会社の支配に関する基本方針」に記載しています。
(4) 研究開発活動
特記事項はありません。
(5) 主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設計画は、次のとおりです。

セグメントの名称	会社名・設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	工事着手 年月	取得・完成 予定年月
		総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
不動産	<国内子会社>阪急電鉄㈱
	・宝塚ホテル移転計画	未定 (注)	-	自己資金 及び借入金	平成29年9月	平成32年春頃

(注)投資予定額の総額については、建設工事費が未確定であるため、未定です。