有価証券報告書-第188期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)について、代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において決議しています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
現行の決定方針の内容は以下のとおりです。

1.基本方針 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬である金銭報酬と、代表取締役の職にある者に支給される信託を用いた業績連動型株式報酬とから構成します。 2.固定報酬の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 取締役の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとします。 3.業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針並びに個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項を含む。) 業績連動型株式報酬に係る指標は、株主価値向上に対するインセンティブを一層高めるため、事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用します。 また、業績連動型株式報酬は、業績指標に役位に応じた係数を乗じた額から役位別の固定報酬最大額を差し引いて得られる額(注1)を基準株価(注2)で除して、ポイント(小数点以下四捨五入)を算定し、これを毎年6月に付与するものとします。付与ポイントは毎年累積され、累積された付与ポイント数は、支給対象となる取締役の退任後に、1ポイントにつき当社普通株式1株として換算して、当該取締役に支給されるものとします。 (注1)上限及び下限を設けます。 (注2)基準株価は、業績連動型株式報酬制度の対象となった日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(業績連動型株式報酬の導入日である2019年6月13日時点で業績連動型株式報酬制度の対象であった場合には、当該導入日の終値) なお、業績連動型株式報酬制度では、株式交付等を受ける権利(受益権)確定前に、支給対象となる取締役が、取締役としての職務に関して重大な違反があった場合その他一定の事由に該当する場合には、受益権を付与しないマルス条項を設定します。 4.報酬等の種類別の割合の決定に関する方針 取締役のうち、代表取締役の職にある者に対する報酬等の種類別の割合は、上記3記載の業績連動型株式報酬に関する算定方法に基づき、業績に応じて変動する仕組みとします。その他の取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成します。 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 各事業年度の取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)に委任することとします。なお、業績連動型株式報酬については、取締役会が定める株式交付規程に基づき、その内容が決定されるものとします。

なお、当社は、2026年6月18日開催予定の第188期定時株主総会において提案する、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度改定の件」が承認可決されることを条件に、決定方針を改定する旨を2026年5月15日開催の取締役会において決議しています。
改定後の決定方針の内容は以下のとおりです。

1.基本方針 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、企業価値の持続的な成長に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる体系とします。 2.報酬構成 業務執行取締役の報酬等は、基礎報酬としての「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「業績連動賞与」及び中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」から構成されます。 また、業務執行を行わない取締役の報酬等は、その職務内容を勘案し、「基本報酬」のみで構成されます。 <基本報酬>基礎報酬としての位置づけであり、各取締役の役位及び職責に応じて決定し、毎月支給する金銭報酬です。 <業績連動賞与>・短期インセンティブ報酬としての位置づけであり、毎年1回、一定の時期に支給する金銭報酬です。 ・業績連動賞与に係る業績指標は、事業年度ごとの業績達成への意欲を高めるため、当社の長期経営構想において重視する経営指標等のうち、下表の財務指標を採用します。なお、採用する業績指標については、指名・報酬委員会において毎年度検討を行うこととします。 ・財務指標の目標達成度等及びその評価ウェイトに基づき決定する達成度係数を、役位ごとに定められた業績連動賞与額の標準額に乗じて報酬額を算定します。 ・業績連動賞与には上限及び下限を設け、0～150%の範囲内で変動します。 <業績連動型株式報酬>・中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、当社が委託者として設定する信託の仕組みを活用して、退任後に当社株式等を交付等する株式報酬です。 ・業績連動型株式報酬に係る業績指標は、持続的な企業価値向上に対するインセンティブが機能するよう、当社の長期経営構想において重視する経営指標等のうち、下表の財務指標及び非財務指標を採用します。なお、採用する業績指標については、指名・報酬委員会において毎年度検討を行うこととします。 ・財務指標及び非財務指標の目標達成度等及びその評価ウェイトに基づき決定する達成度係数を、役位ごとに定められた業績連動型株式報酬額の標準額に乗じて得られる報酬額から基準株価(注)で除することにより算定したポイントを毎年一定の時期に付与するものとします。 ・付与ポイントは毎年累積され、累積された付与ポイント数は、1ポイントにつき当社普通株式1株として換算して、当該取締役に交付等されるものとします。 ・業績連動型株式報酬額には上限・下限を設け、75～125%の間の範囲内で変動します。 (注)当該信託の信託期間を延長した日が属する事業年度の前事業年度の東京証券取引所最終営業日における当社の普通株式の終値

業績指標 評価ウェイト 業績連動賞与 業績連動型 株式報酬 財務指標 ROE(実績値) 30% 30% 事業利益(目標比) 20% 20% 事業利益(前年比) 10% 10% 親会社株主に帰属する当期純利益(目標比) 20% 15% 親会社株主に帰属する当期純利益(前年比) 20% 10% 非財務指標 サステナビリティ指標 ・従業員エンゲージメントのスコア ・女性管理職比率 ・女性新規採用者比率 ・温室効果ガス(GHG)排出量の削減率 ― 15% 3.報酬水準と構成比率 取締役の報酬水準は、外部の専門機関による報酬調査データ等を参考に、当社の業績規模等を踏まえ、適切な水準となるよう設定します。 業務執行取締役の報酬等の割合は、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬に係る各業績指標の目標達成度等が100%のときに、代表取締役については、基本報酬・業績連動賞与・業績連動型株式報酬の割合が概ね3:1:2、それ以外の業務執行取締役については概ね4:1:1となるように設定します。 4.マルス条項・クローバック条項 取締役としての職務に関して重大な違反があった場合その他一定の事由に該当する場合には、当該取締役に対し、業績連動型株式報酬の交付等を受ける権利を付与しないマルス条項及び交付等した当社株式等相当の金銭の返還を請求できるクローバック条項を設定します。 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法 取締役の個人別の報酬等の内容については、透明性及び客観性を確保するため、代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、予め報酬制度及び報酬等の内容について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議を行います。 同委員会は、その結果を取締役会に答申し、取締役会において、具体的な報酬配分の決定を代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)に委任することとします。

② 役員の業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針並びに業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項」に記載の決定方針のとおりです。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する事項
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、固定報酬については、代表取締役会長(欠員又は事故があるときは、代表取締役社長)及び当社から独立した立場にある社外取締役全員で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について、取締役会からの諮問を受け、審議・決議し、答申したうえで、取締役会において、報酬配分を代表取締役社長 嶋田泰夫に委任する旨を決議しています。その権限を委任した理由は、各取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の職責の評価を行うには、取締役会の活動を最も把握している代表取締役社長が適任であるからです。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
④ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬のうち、金銭報酬については、月額3,000万円以内(うち社外取締役分500万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)とする旨、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は3名)です。加えて、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において、代表取締役を対象とする業績連動型株式報酬について、対象期間(3事業年度)ごとに当社株式の取得のために当社が拠出する金員の上限を1,320百万円とし、信託期間中(3事業年度)に対象者に付与するポイントの上限を24万ポイント(24万株相当)とすることを決議しています。なお、対象となる取締役の員数は
4名です。
また、監査等委員である取締役の報酬については、月額400万円以内とする旨、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	185	99	86	-	86	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	18	18	-	-	-	1
社外役員	68	68	-	-	-	6

(注)1 2025年4月から6月までの業績連動報酬に係る業績指標(2024年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」)は、2024年5月に開示した2024年度の業績予想では70,000百万円であるところ、実績は67,386百万円となっています。また、2025年7月から2026年3月までの業績連動報酬に係る業績指標(2025年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」)は、2025年5月に開示した2025年度の業績予想では75,000百万円であるところ、実績は78,538百万円となっています。
2 「取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)」の非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬86百万円です。
⑥ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
嶋田 泰夫	取締役	提出会社	99	46	53	-	53
	取締役	阪急電鉄株式会社	19	19	-	-	-

(注)1 2025年4月から6月までの業績連動報酬に係る業績指標(2024年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」)は、2024年5月に開示した2024年度の業績予想では70,000百万円であるところ、実績は67,386百万円となっています。また、2025年7月から2026年3月までの業績連動報酬に係る業績指標(2025年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」)は、2025年5月に開示した2025年度の業績予想では75,000百万円であるところ、実績は78,538百万円となっています。
2 嶋田泰夫に対する非金銭報酬の総額の内訳は、業績連動報酬53百万円です。