(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。
ア 会社法その他の法令の趣旨にのっとった会社運営を行う。
イ 経営機構は、複数の社外役員を含め、透明性その他十分な監督機能を備えるとともに、慎重かつ妥当な経営判断に加え、子会社の活用など、迅速かつ柔軟な意思決定を発揮できる体制とする。
ウ 業務組織は、自律的な活力、業務効率及び内部けん制・内部統制の各要素を重視し、バランスよく運営する。
エ 多くのステークホルダーの中で事業活動を営んでいることを考慮し、適切な利益配分に努める。
オ 親会社である阪急阪神ホールディングス㈱と経営理念・価値観を共有し、同社と連携しつつ会社運営に当たる。
② 施策の実施状況
ア 会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社、監査役・監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社であり、現在、委員会設置会社への移行の予定はないが、社外取締役2名、社外監査役3名(うち1名は学識経験者、また、うち1名は法曹出身)をもって、経営の透明性と監督機能の確保に努めている。社外役員には、専従スタッフを配置していないが、必要に応じて、社内役員・業務組織から情報の提供等を行っている。
なお、非法定の各種委員会等については、常勤の取締役から成る経営会議を設置しているほか、重要事項の諮問等のため、必要に応じて組成することとしている。
また、取締役は8名以上20名以内とし、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款で定めているとともに、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を、それぞれ定款で定めている。
イ 内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社の内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の基本方針は、以下のとおりであり、当社の経営理念及び企業行動指針を実践し、企業の社会的責任を果たすため、この方針に基づいた体制の整備と運用に努めている。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程及びコンプライアンスに関する役職員の行動基準を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施する。
法令、定款、規程若しくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、内部通報制度を設ける。
コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討するコンプライアンス委員会を速やかに開催するとともに、監査役に報告する。
以上のほか、財務報告に係る内部統制については、社内の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、情報取扱規程、文書取扱規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役による閲覧を常時可能とする。
情報取扱規程には、情報の取扱いに関する基本原則を、文書取扱規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などをそれぞれ定めるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社等が鉄道等の公共輸送に携わることから、当該子会社等を含め、安全性の確保を最重要の視点として整備する。
リスク管理規程に従い、リスクの現実化の未然の防止及びリスクが現実化したときの損失の最小化を図るため、定期的にリスク調査を実施する。
当社及び子会社等のリスクに関する情報の共有やリスク現実化時における対応策等の協議を行うため、定期的にリスク管理委員会を開催し、現実化したリスクを含め、取締役会に重大なものについて報告する。
子会社等については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備する。
また、鉄道の安全管理規程を定め、安全確保の万全を図る。
大地震及び火災への対策として、防火防災管理規則により、管理体制、平時の対応及び発生時の初動対応を定め、発生時において、迅速に復旧業務に移行できる体制を構築する。
災害・事故の発生時においては、非常事態対策規則に基づき、社長を本部長とする非常事態対策本部を設置し、対応策を講じ、また、その他の重大なリスクの顕在化時においては、必要に応じて、リスク管理委員会を開催し、その対応策、再発防止策等について協議する。
これらのほか、総務、経理、人事等の全社管理部門が、コンプライアンス、財務・会計、人事・労務等の事項について、横断的にけん制する体制を敷くとともに、阪急阪神ホールディングス㈱への情報伝達も含め、適切な情報伝達が可能となる体制を整備する。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加えて常勤の取締役から成る経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告する。
業務執行については、取締役会決議により各業務担当取締役の業務分担を定めるとともに、職制規程、業務分掌規程、稟議規程等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告する。
業務の効率性と適正性を確保するため、IT化を推進する。
(オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ運営規程を定め、子会社が営む事業を含め各コア事業単位で計画の策定・進捗管理などを行う。
中期・年度経営計画の策定や、一定金額以上の投資を行う場合など(子会社が実施するものを含む。)、グループ経営の観点から重要な事項の実施に際しては、グループ経営会議における承認を経て、必要に応じて親会社阪急阪神ホールディングス㈱取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を行う。また、阪急阪神ホールディングス㈱及び当社ほか傘下の中核会社4社間でグループ経営の推進に関する契約を締結し、グループ経営の円滑な推進を図る。
グループ内の資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保する。
子会社に常勤監査役又は準常勤監査役を置き、子会社における監査役監査の実効性を確保する。
阪急阪神ホールディングス㈱のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制などについては、当社を含むグループ会社全体をその対象とする。
阪急阪神ホールディングス㈱から不当な要求がなされた場合においては、同社の監査役に報告するとともに、社外の専門家などと充分協議したうえで対処する。
ウ 内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況
他部門からの独立性を確保した社長直轄の業務組織として、内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、所属員9名の体制で、年度ごとに策定する計画の下、内部けん制の状況等の調査及び評価を行っている。また、同部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適宜閲覧に供し、また、内部監査活動(内部通報制度の運用状況を含む。)に関する報告を適宜行うほか、会計監査人とも、適宜、情報の共有に努め、連携して監査活動を行っている。更に、グループ会社のうち重要な子会社等及び親会社である阪急阪神ホールディングス㈱の内部監査部門並びに子会社の監査役とは、相互に連携しつつ内部統制の強化を図っている。
取締役は、監査役に対し、監査役が出席する取締役会や経営会議等において重要事項の報告を行い、また、稟議の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する制度を整備している。更に、監査役が子会社の常勤監査役及び準常勤監査役と適時かつ適切に意思疎通・情報交換が行えるよう、子会社の常勤監査役及び準常勤監査役から監査役への報告に関する制度を整備している。
また、監査役は、監査役(常勤)1名が常時、常任監査役1名が随時、それぞれ監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、その他の非常勤監査役(3名全員が社外監査役)と意見交換を行っている。なお、監査役の職務遂行の補助を行うため、取締役会の決議により独立した補助組織(監査役スタッフ)を設置するとともに、専任のスタッフを配置しており、この専任のスタッフの異動・評価等に関しては、事前に監査役と協議することとしている。また、会計監査人の監査については、監査に立ち会うなど、その業務遂行状況を確認し、監査の進捗状況について報告を求めるなど連携を図りつつ、効率的な監査に努めている。
なお、上記に加え、社長が監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図っている。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行っている。
当期に係る財務諸表等について会計監査業務を執行した公認会計士は、川井一男、松山和弘及び福島英樹の3名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しており、これらの公認会計士の継続監査年数は、いずれも7年未満である。また、当期の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他8名である。
エ 役員報酬
当期、取締役及び監査役に支払った報酬の額は、それぞれ438百万円及び62百万円である。このうち、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬の額は、それぞれ11百万円及び16百万円である。
③ 会社と社外役員との利害関係の状況
社外役員との利害関係について、当社は、取締役上門一裕氏が代表取締役・社長を務める山陽電気鉄道株式会社の主要株主であること等の関係があるほか、特記すべき事項はない。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第23条及び第32条の規定に基づき、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結している。
⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。