有価証券報告書-第100期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要
[監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)]
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬等は、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図るとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い、以下の構成としております。
<報酬の構成>(基本報酬)
委任に対する基本的な対価として、内規に基づき決定いたします。
(業績報酬)
1株当たり連結当期純利益と配当額の組合せに基づき内規により決定される会社業績連動報酬と、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき内規により決定される個人業績連動報酬を、業績報酬として支給いたします。
(譲渡制限付株式報酬)
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、連結営業利益の額に応じて、内規に基づき決定される数の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。当該報酬は金銭債権とし、対象取締役は、当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合がおこなわれた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結することを条件とします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という)中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
<報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針>対象取締役に対する報酬のうち、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合は、会社業績に対する取締役のインセンティブが十分に働くよう業績連動報酬等を相当割合組み入れるほか、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を導入することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進める構成としております。
<報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針>基本報酬および業績報酬は、内規に基づき決定された額を毎月所定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は、支給対象期間の報酬を所定の月に一括して支給いたします。
<業績指標に関する事項>各業績連動報酬等に係る指標については、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的として採用しております。また、当社の業績連動報酬等は、中期経営計画等や個人課題の達成を目標としており、その成果を踏まえ、各指標数値の多寡に応じて報酬を連動させることにより実績を確定させております。
会社業績連動報酬の業績指標の2019年度及び2020年度における実績は、1株当たり連結当期純利益又は当期純損失が2019年度:187.72円、2020年度:△42.68円、1株当たり配当額が2019年度:35円、2020年度:25円でした。個人業績連動報酬は、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき算出しており、その業績指標の両事業年度における実績は、一部目標値の達成には至りませんでした。また、当事業年度に係る株式報酬型ストック・オプションの業績指標である2020年度における連結営業利益の実績は、1,265百万円の営業損失でした。
(注)当事業年度において監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して支給された業績連動報酬等(株式報酬型ストック・オプションを除く)に係る業績指標には、2019年度及び2020年度の実績値を採用するとともに、新型コロナウイルス感染症による影響などを踏まえ、内規の定めに基づき支給しております。
[監査等委員でない社外取締役]
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い定額報酬とし、毎月所定の時期に支給いたします。
(b)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会が決定しております。
(c)当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討をおこなっております。取締役会はその答申を尊重し、同内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(d)監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針の概要
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(e)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2017年6月20日に開催した第95回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役年額40百万円以内)とご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち社外取締役2名))。また、同株主総会において、当該年額の範囲内で、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることについてご承認を得ておりましたが、2022年6月21日に開催した第100回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに代えて、上記の報酬等の額とは別枠として、新たに譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年20,000株以内とすることについて、ご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は9名(うち社外取締役2名))。なお、すでに割り当て済みのものを除き、従来の株式報酬型ストック・オプションは廃止し、今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行はおこないません。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年6月20日に開催した第95回定時株主総会において、年額84百万円以内とご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名)。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度中における取締役に対する報酬は以下のとおりであります。
(注)1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2021年6月18日任期満了により退任した取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)1名及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名の在任中の報酬等の額をそれぞれ含んでおります。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションは、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれにも該当いたしますが、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等の種類別の総額のうち、非金銭報酬等に全額記載することとしております。
3.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。
③役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
報酬等の算定方法については、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受けて取締役会が決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬は、各人別の報酬の額について指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受け、取締役会が決定しております。
また、指名・報酬諮問委員会は、当事業年度において開催された全ての委員会に全委員が出席のうえ、各人別の報酬額原案について審議し、取締役会に答申しているほか、監査等委員でない取締役及び執行役員人事の原案等について審議をおこなっております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要
[監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)]
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬等は、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図るとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い、以下の構成としております。
<報酬の構成>(基本報酬)
委任に対する基本的な対価として、内規に基づき決定いたします。
(業績報酬)
1株当たり連結当期純利益と配当額の組合せに基づき内規により決定される会社業績連動報酬と、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき内規により決定される個人業績連動報酬を、業績報酬として支給いたします。
(譲渡制限付株式報酬)
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、連結営業利益の額に応じて、内規に基づき決定される数の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。当該報酬は金銭債権とし、対象取締役は、当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合がおこなわれた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結することを条件とします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という)中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
<報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針>対象取締役に対する報酬のうち、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合は、会社業績に対する取締役のインセンティブが十分に働くよう業績連動報酬等を相当割合組み入れるほか、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を導入することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進める構成としております。
<報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針>基本報酬および業績報酬は、内規に基づき決定された額を毎月所定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は、支給対象期間の報酬を所定の月に一括して支給いたします。
<業績指標に関する事項>各業績連動報酬等に係る指標については、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的として採用しております。また、当社の業績連動報酬等は、中期経営計画等や個人課題の達成を目標としており、その成果を踏まえ、各指標数値の多寡に応じて報酬を連動させることにより実績を確定させております。
会社業績連動報酬の業績指標の2019年度及び2020年度における実績は、1株当たり連結当期純利益又は当期純損失が2019年度:187.72円、2020年度:△42.68円、1株当たり配当額が2019年度:35円、2020年度:25円でした。個人業績連動報酬は、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき算出しており、その業績指標の両事業年度における実績は、一部目標値の達成には至りませんでした。また、当事業年度に係る株式報酬型ストック・オプションの業績指標である2020年度における連結営業利益の実績は、1,265百万円の営業損失でした。
(注)当事業年度において監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して支給された業績連動報酬等(株式報酬型ストック・オプションを除く)に係る業績指標には、2019年度及び2020年度の実績値を採用するとともに、新型コロナウイルス感染症による影響などを踏まえ、内規の定めに基づき支給しております。
[監査等委員でない社外取締役]
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い定額報酬とし、毎月所定の時期に支給いたします。
(b)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会が決定しております。
(c)当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討をおこなっております。取締役会はその答申を尊重し、同内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(d)監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針の概要
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(e)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2017年6月20日に開催した第95回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役年額40百万円以内)とご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち社外取締役2名))。また、同株主総会において、当該年額の範囲内で、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることについてご承認を得ておりましたが、2022年6月21日に開催した第100回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに代えて、上記の報酬等の額とは別枠として、新たに譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年20,000株以内とすることについて、ご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は9名(うち社外取締役2名))。なお、すでに割り当て済みのものを除き、従来の株式報酬型ストック・オプションは廃止し、今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行はおこないません。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年6月20日に開催した第95回定時株主総会において、年額84百万円以内とご承認を得ております(同総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名)。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度中における取締役に対する報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 215 | 154 | 61 | - | 8 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 21 | 21 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 48 | 48 | - | - | 6 |
(注)1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2021年6月18日任期満了により退任した取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)1名及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名の在任中の報酬等の額をそれぞれ含んでおります。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションは、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれにも該当いたしますが、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等の種類別の総額のうち、非金銭報酬等に全額記載することとしております。
3.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。
③役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
報酬等の算定方法については、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受けて取締役会が決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬は、各人別の報酬の額について指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受け、取締役会が決定しております。
また、指名・報酬諮問委員会は、当事業年度において開催された全ての委員会に全委員が出席のうえ、各人別の報酬額原案について審議し、取締役会に答申しているほか、監査等委員でない取締役及び執行役員人事の原案等について審議をおこなっております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
