有価証券報告書-第97期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)対処すべき課題
当社グループをとりまく経営環境は、関西国際空港への就航便数や訪日外国人旅客の増加等の明るい材料はあるものの、少子高齢化の進展による生産年齢人口の減少や梅田・天王寺エリアとのエリア間競争の激化、電力料金や燃料費の高騰等の影響により、今後も厳しい状況が続くものと予想されます。
このような状況の下、当社グループでは、中期経営計画「凜進130計画」の総仕上げの年度を迎え、役職員全員が強い志をもって、各事業において諸施策の完遂に全力を傾注してまいりたいと存じます。
運輸業におきましては、安全・安心の確保が当社グループの生命線であるとの認識のもと、災害対策の強化や運転保安度の向上に継続して取り組む一方、旅客需要に即し、輸送体制の効率化をはかってまいります。また、関西国際空港へのアクセスを担う当社グループの特性を活かし、関西各地と結ぶ輸送サービスを拡充し、空港関連旅客の利便性向上に努めるとともに、来年開創1200年を迎えるのを機に、高野山への旅客誘致を促進してまいります。
不動産業におきましては、不動産賃貸業において、既存物件の収益力強化と運営体制の効率化に取り組むとともに、不動産販売業において、顧客需要を捉えた宅地・戸建住宅分譲事業の推進とマンション分譲事業の業容拡大に努めてまいります。
流通業におきましては、旗艦商業施設であるなんばCITY及びなんばパークスにおいて、集客力のある店舗の誘致や優良顧客及び訪日外国人旅客向けの販売促進施策を進めるほか、梅田・天王寺エリアに対抗するため、なんば・心斎橋エリアとしてのエリア合同プロモーション等を通じて、当社施設の売上拡大に取り組んでまいります。また、大阪市交通局の駅ナカ商業施設「ekimo」(天王寺・なんば・梅田)の開発・運営を通じて培ったノウハウを活用し、駅ビジネス事業を強化してまいります。
レジャー・サービス業におきましては、当社グループの事業エリアに存する豊富な観光資源を活かした商品開発を推し進め、国内外からの旅客誘致を一層強化してまいります。また、ビル管理メンテナンス業において、受注の拡大による事業基盤の強化に努めるほか、成長が期待できる新たな事業領域へも積極的に進出し、当社グループが提供するサービスの充実をはかってまいります。
建設業におきましては、工事原価管理の徹底等による事業の効率化を追求し、労務費や建設資材価格の高騰局面においても、安定的に利益を確保しうる事業構造への変革をはかる一方、シニア・リフォーム・環境・医療福祉関連等、鉄道関連工事分野に続く新たな事業分野の開拓を進めてまいります。
さらに、持続的な成長を目的とした戦略的プロジェクトといたしまして、まず、当社グループの最重要拠点であるなんばエリアにおいて、南海会館ビル建替計画を推進してまいります。建替えにより、オフィス・商業に加え、先進医療・予防医療機能、都心型の会議・展示機能及び国内外からの訪問者に向けた情報発信・サービス機能等の新たな都市機能を兼ね備えたビルに再生し、なんばエリアのさらなる活性化の要として、同エリアの有する可能性を最大限に引き出すことをめざしてまいります。
また、かねてより関心を寄せておりました、大阪府都市開発株式会社の株式取得の件につきましては、当連結会計年度末時点において大阪府及びその他株主との間で取得に向けた協議を進めており、株主との合意及び大阪府議会の承認が得られれば、泉北高速鉄道線を中心に、相互の経営資源を融合させることで確実にシナジー効果を創出し、沿線価値、ひいては当社グループの企業価値の向上につなげてまいりたいと存じます。
このほか、泉北高速鉄道線の沿線におきましては、泉ヶ丘駅前(駅南エリア)の商業施設及び駐車場施設の取得に向け、一般財団法人大阪府タウン管理財団と協議を進めております。取得後には、当社グループが培ってきたノウハウを結集し、同エリア内の老朽化施設のリニューアルや建替え等を着実に推進することにより、駅前にとどまらず広く泉北ニュータウン全体の活性化に取り組んでまいりたいと存じます。
このように、企業として持続的な発展を遂げるため、財務体質の改善とのバランスを十分に考慮しつつ、事業の拡大や新たな収益の柱の確立に注力する一方、事業の効率性を最大限まで追求し、当社グループが一丸となって、経営基盤の強靭化と企業価値の最大化をめざしてまいります。
(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、平成23年度から26年度までの4か年を対象期間とする中期経営計画「凜進130計画」を策定し、推進しております。この「凜進130計画」におきましては、対象とする4年間を「事業の『効率性追求』と『拡大と成長』により、事業構造の変革を成し遂げる4か年」として位置付け、次に掲げる5つの基本方針の下、上記「(1) 対処すべき課題」に記載のとおり、各事業分野においてさまざまな企業価値の向上策に取り組んでおります。
(ア) 観光・インバウンドビジネスの推進
(イ) 不動産・流通事業の拡大
(ウ) 新たな事業領域への進出
(エ) なんばのまちづくり推進
(オ) グループ経営基盤の強化
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成25年6月21日開催の第96期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の内容を改定したうえ、更新することについてご承認をいただいております。本プランの内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)目的
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(イ)手続の設定
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容等の検討に必要な情報等を当社に提出することが求められます。当社取締役会は、買収者から情報等が提出された場合、外部専門家からの助言又は意見を得たうえで、買付等の内容等の検討、買収者の提示する経営計画・事業計画等の検討、代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、買付等の内容に対する意見をとりまとめ、株主の皆さまに対して提示します。
当社取締役会は、上記の手続に従い検討を行った結果、新株予約権の無償割当てを実施しない旨決定した場合を除き、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。但し、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合には、株主総会を招集せずに、取締役会において新株予約権の無償割当ての実施についての決議をすることができるものとします。
上記のほか、当社取締役会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断する場合には、株主総会を開催し、買収者の買付等に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
(ウ)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付等が本プランに定められた手続に従わないものであったり、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等であって本プランに定める要件に該当する場合には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆さまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(エ)本プランの有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、平成25年6月21日開催の第96期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において、本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②のアの取組み)について
上記②のアに記載した中期経営計画「凜進130計画」は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記②のイの取組み)について
上記②のイに記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を得て改定・更新されたものであること、株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、発動の是非についても、一定の場合を除き、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしていること等、株主意思を重視するものであり、また、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、本プランの運用に際して外部専門家の助言又は意見を取得することとしていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。