訂正四半期報告書-第175期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
有報資料
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、堅調な公共投資や雇用情勢の改善に加え、円安の進行や原油価格の下落もあり、基調的には緩やかな回復が続きました。
当第3四半期連結累計期間の営業収益は2,613億5千4百万円(前年同期比 2.1%増)、営業利益は129億7千4百万円(前年同期比 12.6%減)、経常利益は126億9千3百万円(前年同期比 11.3%減)、四半期純利益は82億2千7百万円(前年同期比 5.6%減)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業及びバス事業で、運賃改定による回数券等の先買いの反動があったことや、バス事業での路線効率化の影響や高速バス収入の減少等により、運輸業の営業収益は633億2千9百万円(前年同期比 0.7%減)、営業利益は、人件費の増加等もあり40億1千8百万円(前年同期比 15.5%減)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 0.1%減(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.4%減(前年同期比)となりました。
② 不動産業
不動産賃貸事業において、天神きらめき通りビルの取得等による増収があった一方、不動産分譲事業での戸建住宅等の販売戸数の減少等により、不動産業の営業収益は361億6千7百万円(前年同期比 4.1%減)、営業利益は53億1千4百万円(前年同期比 15.6%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は271区画(前年同期比 99区画減)となりました。
③ 流通業
ストア事業で、西鉄ストア津屋崎店(現 レガネットガーデン福津)等の建替えに伴う店舗休業に加え、競合店の影響による既存店の減収等もあり、流通業の営業収益は603億3千2百万円(前年同期比 2.7%減)、営業利益は2億7千4百万円(前年同期比 49.5%減)となりました。
④ 物流業
国際物流事業で、アジアを中心に取扱高が増加していることや、海外子会社での為替変動による円換算額の増加等により、物流業の営業収益は631億1千4百万円(前年同期比 15.0%増)、営業利益は15億7千9百万円(前年同期比 15.1%増)となりました。
なお、国際貨物取扱高は航空輸出で 16.8%増(前年同期比)、航空輸入で 6.2%増(前年同期比)、海運輸出で 4.2%増(前年同期比)、海運輸入で 21.7%増(前年同期比)となりました。
⑤ レジャー・サービス業
飲食事業等での減収があった一方、ホテル事業での客室単価の上昇や広告事業での受注増等により、レジャー・サービス業の営業収益は284億4千4百万円(前年同期比 0.1%増)、営業利益は、その他サービス事業での費用の増加等もあり15億2千万円(前年同期比 6.9%減)となりました。
※ホテル事業の内部取引を除くと1.3%の増となります。
⑥ その他
車両整備関連事業等での受注増や利益率の改善等により、その他の営業収益は346億9千3百万円(前年同期比 1.9%増)、営業利益は4億7千3百万円(前年同期比 67.3%増)となりました。
(2) 財政状態
当第3四半期連結会計期間末の財政状態は次のとおりです。
(資産)
資産は、受取手形及び売掛金が減少した一方、土地等の有形固定資産や販売土地及び建物の増加等により、前連結会計年度末に比べ122億9千8百万円増加し、4,563億5百万円となりました。
(負債)
負債は、支払手形及び買掛金が減少した一方、長期借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ32億8千2百万円増加し、3,197億6千2百万円となりました。
(純資産)
純資産は、四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ90億1千6百万円増加し、1,365億4千2百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社では、創立100周年を迎えた平成20年に「にしてつグループ将来ビジョン2018『弛まぬ変革』-高品質・高付加価値の追求-」(以下「にしてつグループ将来ビジョン2018」といいます。)を策定しました。これは「にしてつグループの企業理念」のもと、およそ10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いたもので、具体的には、交通事業・街づくり事業・流通事業を核とした「地域マーケットビジネス」の深化と、航空貨物事業を軸にした「国際物流ビジネス」の拡大を機軸とし、これらのビジネスとのシナジー効果を追求する中で新しい事業価値を生み出しながら、さらなる成長を目指すものです。
当社は、平成25年度からの3ヵ年を対象とする「西鉄グループ第13次中期経営計画」(以下「第13次中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。第13次中期経営計画は、にしてつグループ将来ビジョン2018実現に向けた第二段階にあたり、「グループ総合力の発揮による成長への挑戦」のビジョンのもと、新しい収益源の開拓と既存事業の基盤強化に取組み、企業価値の向上を図ってまいります。また、安全の確保や環境負荷低減等の取組みをさらに推進し、CSR経営が当社グループ全体の企業風土として定着するよう努めてまいります。
そのほか、当社では、株主の皆様に対する経営陣の責任の所在を明確化するため、取締役の任期を1年としているほか、従来より業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を2名選任しております。また、監査役につきましても、独立性のある社外監査役を2名選任しております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第172期定時株主総会(以下「第172期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第172期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社のにしてつグループ将来ビジョン2018、第13次中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第172期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、堅調な公共投資や雇用情勢の改善に加え、円安の進行や原油価格の下落もあり、基調的には緩やかな回復が続きました。
当第3四半期連結累計期間の営業収益は2,613億5千4百万円(前年同期比 2.1%増)、営業利益は129億7千4百万円(前年同期比 12.6%減)、経常利益は126億9千3百万円(前年同期比 11.3%減)、四半期純利益は82億2千7百万円(前年同期比 5.6%減)となりました。
| 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減額 (百万円) | 増減率 (%) | |||||
| 営業収益 | 261,354 | 256,005 | 5,348 | 2.1 | ||||
| 営業利益 | 12,974 | 14,852 | △1,878 | △12.6 | ||||
| 経常利益 | 12,693 | 14,316 | △1,623 | △11.3 | ||||
| 四半期純利益 | 8,227 | 8,712 | △484 | △5.6 | ||||
各セグメントの業績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 営 業 収 益 | 営 業 利 益 | ||||||||||
| 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | |||||||
| 運輸業 | 63,329 | 63,748 | △0.7 | 4,018 | 4,752 | △15.5 | ||||||
| 不動産業 | 36,167 | 37,696 | △4.1 | 5,314 | 6,294 | △15.6 | ||||||
| 流通業 | 60,332 | 61,992 | △2.7 | 274 | 544 | △49.5 | ||||||
| 物流業 | 63,114 | 54,860 | 15.0 | 1,579 | 1,373 | 15.1 | ||||||
| レジャー・サービス業 | 28,444 | 28,423 | 0.1 | 1,520 | 1,632 | △6.9 | ||||||
| 計 | 251,388 | 246,721 | 1.9 | 12,707 | 14,597 | △12.9 | ||||||
| その他 | 34,693 | 34,050 | 1.9 | 473 | 283 | 67.3 | ||||||
| 調整額 | △24,728 | △24,766 | - | △207 | △27 | - | ||||||
| 合計 | 261,354 | 256,005 | 2.1 | 12,974 | 14,852 | △12.6 | ||||||
なお、「第2 事業の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。
① 運輸業
鉄道事業及びバス事業で、運賃改定による回数券等の先買いの反動があったことや、バス事業での路線効率化の影響や高速バス収入の減少等により、運輸業の営業収益は633億2千9百万円(前年同期比 0.7%減)、営業利益は、人件費の増加等もあり40億1千8百万円(前年同期比 15.5%減)となりました。
なお、旅客人員は鉄道事業で 0.1%減(前年同期比)、バス事業(乗合)で 0.4%減(前年同期比)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| 鉄道事業 | 16,603 | 16,801 | △1.2 | ||||
| バス事業 | 46,964 | 47,059 | △0.2 | ||||
| タクシー事業 | 2,888 | 2,976 | △2.9 | ||||
| 運輸関連事業 | 3,274 | 3,316 | △1.3 | ||||
| 消去 | △6,402 | △6,405 | - | ||||
| 計 | 63,329 | 63,748 | △0.7 | ||||
② 不動産業
不動産賃貸事業において、天神きらめき通りビルの取得等による増収があった一方、不動産分譲事業での戸建住宅等の販売戸数の減少等により、不動産業の営業収益は361億6千7百万円(前年同期比 4.1%減)、営業利益は53億1千4百万円(前年同期比 15.6%減)となりました。
なお、分譲販売区画数は271区画(前年同期比 99区画減)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| 不動産賃貸事業 | 21,324 | 20,209 | 5.5 | ||||
| 不動産分譲事業 | 9,258 | 11,884 | △22.1 | ||||
| その他不動産事業 | 7,639 | 7,619 | 0.3 | ||||
| 消去 | △2,054 | △2,016 | - | ||||
| 計 | 36,167 | 37,696 | △4.1 | ||||
③ 流通業
ストア事業で、西鉄ストア津屋崎店(現 レガネットガーデン福津)等の建替えに伴う店舗休業に加え、競合店の影響による既存店の減収等もあり、流通業の営業収益は603億3千2百万円(前年同期比 2.7%減)、営業利益は2億7千4百万円(前年同期比 49.5%減)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| ストア事業 | 61,634 | 62,973 | △2.1 | ||||
| 消去 | △1,301 | △980 | - | ||||
| 計 | 60,332 | 61,992 | △2.7 | ||||
④ 物流業
国際物流事業で、アジアを中心に取扱高が増加していることや、海外子会社での為替変動による円換算額の増加等により、物流業の営業収益は631億1千4百万円(前年同期比 15.0%増)、営業利益は15億7千9百万円(前年同期比 15.1%増)となりました。
なお、国際貨物取扱高は航空輸出で 16.8%増(前年同期比)、航空輸入で 6.2%増(前年同期比)、海運輸出で 4.2%増(前年同期比)、海運輸入で 21.7%増(前年同期比)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| 国際物流事業 | 63,042 | 54,396 | 15.9 | ||||
| 国内物流事業 | 7,094 | 6,881 | 3.1 | ||||
| 消去 | △7,022 | △6,417 | - | ||||
| 計 | 63,114 | 54,860 | 15.0 | ||||
⑤ レジャー・サービス業
飲食事業等での減収があった一方、ホテル事業での客室単価の上昇や広告事業での受注増等により、レジャー・サービス業の営業収益は284億4千4百万円(前年同期比 0.1%増)、営業利益は、その他サービス事業での費用の増加等もあり15億2千万円(前年同期比 6.9%減)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| ホテル事業 | 16,281 | 16,018 | ※1.6 | ||||
| 旅行事業 | 3,081 | 3,034 | 1.5 | ||||
| 娯楽事業 | 2,202 | 2,244 | △1.9 | ||||
| 飲食事業 | 2,951 | 3,031 | △2.6 | ||||
| 広告事業 | 5,214 | 5,146 | 1.3 | ||||
| その他サービス事業 | 4,002 | 4,112 | △2.7 | ||||
| 消去 | △5,288 | △5,164 | - | ||||
| 計 | 28,444 | 28,423 | 0.1 | ||||
※ホテル事業の内部取引を除くと1.3%の増となります。
⑥ その他
車両整備関連事業等での受注増や利益率の改善等により、その他の営業収益は346億9千3百万円(前年同期比 1.9%増)、営業利益は4億7千3百万円(前年同期比 67.3%増)となりました。
| 業種別営業収益 | |||||||
| 業種別 | 当第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 前第3四半期 連結累計期間 (百万円) | 増減率 (%) | ||||
| ICカード事業 | 668 | 638 | 4.7 | ||||
| 車両整備関連事業 | 22,285 | 21,399 | 4.1 | ||||
| 建設関連事業 | 9,144 | 9,136 | 0.1 | ||||
| 金属リサイクル事業 | 3,342 | 3,509 | △4.8 | ||||
| 消去 | △746 | △632 | - | ||||
| 計 | 34,693 | 34,050 | 1.9 | ||||
(2) 財政状態
当第3四半期連結会計期間末の財政状態は次のとおりです。
(資産)
資産は、受取手形及び売掛金が減少した一方、土地等の有形固定資産や販売土地及び建物の増加等により、前連結会計年度末に比べ122億9千8百万円増加し、4,563億5百万円となりました。
(負債)
負債は、支払手形及び買掛金が減少した一方、長期借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ32億8千2百万円増加し、3,197億6千2百万円となりました。
(純資産)
純資産は、四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ90億1千6百万円増加し、1,365億4千2百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社では、創立100周年を迎えた平成20年に「にしてつグループ将来ビジョン2018『弛まぬ変革』-高品質・高付加価値の追求-」(以下「にしてつグループ将来ビジョン2018」といいます。)を策定しました。これは「にしてつグループの企業理念」のもと、およそ10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いたもので、具体的には、交通事業・街づくり事業・流通事業を核とした「地域マーケットビジネス」の深化と、航空貨物事業を軸にした「国際物流ビジネス」の拡大を機軸とし、これらのビジネスとのシナジー効果を追求する中で新しい事業価値を生み出しながら、さらなる成長を目指すものです。
当社は、平成25年度からの3ヵ年を対象とする「西鉄グループ第13次中期経営計画」(以下「第13次中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。第13次中期経営計画は、にしてつグループ将来ビジョン2018実現に向けた第二段階にあたり、「グループ総合力の発揮による成長への挑戦」のビジョンのもと、新しい収益源の開拓と既存事業の基盤強化に取組み、企業価値の向上を図ってまいります。また、安全の確保や環境負荷低減等の取組みをさらに推進し、CSR経営が当社グループ全体の企業風土として定着するよう努めてまいります。
そのほか、当社では、株主の皆様に対する経営陣の責任の所在を明確化するため、取締役の任期を1年としているほか、従来より業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を2名選任しております。また、監査役につきましても、独立性のある社外監査役を2名選任しております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第172期定時株主総会(以下「第172期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第172期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社のにしてつグループ将来ビジョン2018、第13次中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第172期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
