② 会社の機関の内容について
当社では、指名委員会等設置会社形態を採用することにより、執行役が取締役会から大幅な権限移譲を受け、事業再編や戦略投資などの迅速な意思決定を図っている。
業務執行をより適切に進めるために全執行役を構成員とする執行役会を組織し、当社及びグループ全体に影響を及ぼす業務執行に関する重要事項について検討を行い、また、決裁基準を定めて執行役の責任・権限を明確化している。
経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めている。
取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の継続的な向上をめざすものとし、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割とする。(取締役8名のうち6名の社外取締役を選任している。)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役候補者に関する報告の受領、及びその受領に当たっての、事前における候補者の適格性等の確認等の権限を有している。また、取締役会の重要な役割の一つであるCEOの選解任についての議論も、指名委員会の中で実施している。
監査委員会は、①取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行い、監査報告書の作成を行うこと、②株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、③監査委員会規則及び監査基準の策定、監査の方針、計画、会社の内部統制並びに業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査委員会の職務の執行に関する事項の決定等の権限を有している。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に係る方針の決定と、その方針に基づく報酬等の内容の決定等の権限を有している。
指名・監査・報酬の各委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員3名以上でそれぞれ組織され、委員の過半数は、社外取締役としている。(指名委員会は4名の委員(うち3名は社外取締役)、監査委員会は3名の委員(全員が社外取締役)、報酬委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)で組織している。)
指名・監査・報酬の各委員会の構成員の氏名は、「(2) 役員の状況」を参照。
なお、各委員会及び取締役会の職務を補助する専任組織として取締役室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置いている。取締役室に所属する従業員の執行役からの独立性確保のため、監査委員会は取締役室の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は、人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができる。