有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)
(追加情報)
1.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
当社は、2022年4月28日開催の取締役会及び2022年10月27日開催の取締役会において、HTSK㈱による当社株式に対する本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。
本公開買付けは2022年11月29日をもって終了し、2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けが成立した。
この結果、HTSK㈱は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった。これに伴い、本決済開始日におけるHTSK㈱の親会社であるHTSKホールディングス㈱も、HTSK㈱を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなった。
一方、当社の主要株主であり筆頭株主であった日立製作所は、その所有する当社株式の一部である33,471,578株(2023年2月28日付の株式併合により7株へ併合)について、2023年2月28日開催の取締役会及び株主総会において、その全てを当社が取得することを決議し、2023年3月1日に決済を完了し、本自己株式取得を実施した。本公開買付の成立と本自己株式取得により、日立製作所は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった。
また、2023年3月31日開催の臨時株主総会において、株式譲渡承認に関する議案が決議された。これにより、HTSK㈱は、保有する当社株式8株のうち1株を、HTSKホールディングス㈱へ譲渡している。
2.株式併合及び上場廃止
当社は、HTSK㈱による当社株式に対する公開買付けの結果を踏まえ、HTSK㈱からの要請を受けたことから、当社の株主をHTSK㈱及び日立製作所のみとするため、2023年2月2日開催の臨時株主総会において本株式併合に関する議案を決議した。この結果、当社株式は㈱東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2023年2月2日から2023年2月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年2月24日をもって上場廃止となった。
3.第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、(1)HTSK㈱に対して本第三者割当増資、(2)本定款変更、及び(3)本減資等を行うことを決議し、2023年3月1日に実行している。
4.機関の変更
当社は、2023年3月1日より、監査役設置会社に移行している。
5.ローン契約の締結及び借入の実行と返済
当社は、HTSK㈱への貸付、既存借入金の返済、本自己株式取得の対価の支払等に必要な資金を調達するため、2023年2月24日付で、㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱SBI新生銀行、㈱横浜銀行、農林中央金庫と同契約を締結した。
2023年3月1日付で、同契約に基づいて200,000百万円のタームローンの借入を実行し、2016年9月20日付及び、2018年9月25日付のシンジケートローン契約に基づく、2023年3月1日時点のタームローンの残高70,000百万円を全額繰上返済した。
また、2023年4月3日付で、同契約に基づいて20,000百万円のタームローンの借入を実行している。
なお、同契約の借入限度額のうち、50,000百万円はコミットメントラインとなっており、当事業年度末におけるコミットメントラインに基づく借入未実行残高は次のとおりである。
当社は、同契約の利益維持、純資産維持等の財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し資金繰りに影響を及ぼす可能性がある。なお、当事業年度末において、当該財務制限条項には抵触していない。
6.当社連結子会社における火災の発生
2021年11月29日に当社連結子会社である㈱日立物流西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月4日に鎮火した。
当事業年度の火災損失引当金の残高は、11,221百万円であり、火災損失引当金には、焼失した建物の解体、撤去費用等の賃借不動産に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当事業年度における「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
また、当事業年度において、代替輸送等実施による諸経費を売上原価として306百万円計上し、火災損失引当金繰入額等を特別損失の火災損失として9,520百万円計上している。当該火災において保険が確定したものについては、特別利益の受取保険金として638百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が翌事業年度以降の当社の財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、当該火災の弁済等については関係者と協議中であり、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の当社の財務諸表に影響を与える可能性がある。
1.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
当社は、2022年4月28日開催の取締役会及び2022年10月27日開催の取締役会において、HTSK㈱による当社株式に対する本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。
本公開買付けは2022年11月29日をもって終了し、2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けが成立した。
この結果、HTSK㈱は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった。これに伴い、本決済開始日におけるHTSK㈱の親会社であるHTSKホールディングス㈱も、HTSK㈱を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなった。
一方、当社の主要株主であり筆頭株主であった日立製作所は、その所有する当社株式の一部である33,471,578株(2023年2月28日付の株式併合により7株へ併合)について、2023年2月28日開催の取締役会及び株主総会において、その全てを当社が取得することを決議し、2023年3月1日に決済を完了し、本自己株式取得を実施した。本公開買付の成立と本自己株式取得により、日立製作所は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった。
また、2023年3月31日開催の臨時株主総会において、株式譲渡承認に関する議案が決議された。これにより、HTSK㈱は、保有する当社株式8株のうち1株を、HTSKホールディングス㈱へ譲渡している。
2.株式併合及び上場廃止
当社は、HTSK㈱による当社株式に対する公開買付けの結果を踏まえ、HTSK㈱からの要請を受けたことから、当社の株主をHTSK㈱及び日立製作所のみとするため、2023年2月2日開催の臨時株主総会において本株式併合に関する議案を決議した。この結果、当社株式は㈱東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2023年2月2日から2023年2月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年2月24日をもって上場廃止となった。
3.第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、(1)HTSK㈱に対して本第三者割当増資、(2)本定款変更、及び(3)本減資等を行うことを決議し、2023年3月1日に実行している。
4.機関の変更
当社は、2023年3月1日より、監査役設置会社に移行している。
5.ローン契約の締結及び借入の実行と返済
当社は、HTSK㈱への貸付、既存借入金の返済、本自己株式取得の対価の支払等に必要な資金を調達するため、2023年2月24日付で、㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱SBI新生銀行、㈱横浜銀行、農林中央金庫と同契約を締結した。
2023年3月1日付で、同契約に基づいて200,000百万円のタームローンの借入を実行し、2016年9月20日付及び、2018年9月25日付のシンジケートローン契約に基づく、2023年3月1日時点のタームローンの残高70,000百万円を全額繰上返済した。
また、2023年4月3日付で、同契約に基づいて20,000百万円のタームローンの借入を実行している。
なお、同契約の借入限度額のうち、50,000百万円はコミットメントラインとなっており、当事業年度末におけるコミットメントラインに基づく借入未実行残高は次のとおりである。
| (単位:百万円) | |
| 当事業年度 (2023年3月31日) | |
| コミットメントラインの総額 | 50,000 |
| 借入実行残高 | - |
| 差引額(借入未実行残高) | 50,000 |
当社は、同契約の利益維持、純資産維持等の財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し資金繰りに影響を及ぼす可能性がある。なお、当事業年度末において、当該財務制限条項には抵触していない。
6.当社連結子会社における火災の発生
2021年11月29日に当社連結子会社である㈱日立物流西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月4日に鎮火した。
当事業年度の火災損失引当金の残高は、11,221百万円であり、火災損失引当金には、焼失した建物の解体、撤去費用等の賃借不動産に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当事業年度における「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 火災損失引当金 | 未払金 | |
| 期首残高(2022年4月1日) | 6,423 | 277 |
| 期中増加 | 8,339 | 1,015 |
| 目的使用による減少額 | △2,254 | △2,460 |
| 未払金への振替 | △1,287 | 1,287 |
| 期末残高(2023年3月31日) | 11,221 | 120 |
| 流動負債 | 5,637 | 120 |
| 固定負債 | 5,584 | ‐ |
また、当事業年度において、代替輸送等実施による諸経費を売上原価として306百万円計上し、火災損失引当金繰入額等を特別損失の火災損失として9,520百万円計上している。当該火災において保険が確定したものについては、特別利益の受取保険金として638百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が翌事業年度以降の当社の財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、当該火災の弁済等については関係者と協議中であり、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の当社の財務諸表に影響を与える可能性がある。