四半期報告書-第64期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(追加情報)
(当社連結子会社における火災の発生)
2021年11月29日に当社連結子会社である㈱日立物流西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月4日に鎮火した。
当第3四半期連結会計期間の火災損失引当金の残高は、7,955百万円であり、火災損失引当金には、焼失した建物の解体、撤去費用等の賃借不動産に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当第3四半期連結累計期間における「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」に含まれている「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
また、当第3四半期連結累計期間において、代替輸送等実施による諸経費を売上原価として327百万円計上し、火災損失引当金繰入額等をその他の費用の「火災損失」として4,633百万円計上している。当該火災において保険が確定したものについては、その他の収益の「受取保険金」として915百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が第4四半期以降の当社の連結財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、当該火災の弁済等については関係者と協議中であり、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、第4四半期以降の当社の連結財務諸表に影響を与える可能性がある。
(公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2022年4月28日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表していた本公開買付けに関して、HTSK㈱が2022年10月28日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する旨の連絡を2022年10月21日に受けた。当社は、これを踏まえて、2022年10月27日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。
なお、当社の上記取締役会決議は、HTSK㈱が本公開買付け及びその後に予定された一連の手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としている。
本公開買付けは2022年11月29日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年12月6日(本公開買付けの決済の
開始日)に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じている。
1.本公開買付けの結果
本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定者の下限以上となったので、本公開買付けは成立している。
2.異動する株主等の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(2)新たに親会社に該当することとなる者の概要
(3)筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
3.異動前後における当該株主等の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
(1)HTSK㈱
(2)HTSKホールディングス㈱
(3)日立製作所
(当社連結子会社における火災の発生)
2021年11月29日に当社連結子会社である㈱日立物流西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月4日に鎮火した。
当第3四半期連結会計期間の火災損失引当金の残高は、7,955百万円であり、火災損失引当金には、焼失した建物の解体、撤去費用等の賃借不動産に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当第3四半期連結累計期間における「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」に含まれている「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
| (単位:百万円) | ||
| 火災損失引当金 | 未払金 | |
| 期首残高(2022年4月1日) | 6,423 | 295 |
| 期中増加 | 3,447 | 1,021 |
| 未払金への振替 | △1,167 | 1,167 |
| 目的使用による減少額 | △ 748 | △ 2,450 |
| 期末残高(2022年12月31日) | 7,955 | 33 |
| 流動負債 | 5,627 | 33 |
| 非流動負債 | 2,328 | ― |
また、当第3四半期連結累計期間において、代替輸送等実施による諸経費を売上原価として327百万円計上し、火災損失引当金繰入額等をその他の費用の「火災損失」として4,633百万円計上している。当該火災において保険が確定したものについては、その他の収益の「受取保険金」として915百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が第4四半期以降の当社の連結財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、当該火災の弁済等については関係者と協議中であり、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、第4四半期以降の当社の連結財務諸表に影響を与える可能性がある。
(公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2022年4月28日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表していた本公開買付けに関して、HTSK㈱が2022年10月28日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する旨の連絡を2022年10月21日に受けた。当社は、これを踏まえて、2022年10月27日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。
なお、当社の上記取締役会決議は、HTSK㈱が本公開買付け及びその後に予定された一連の手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としている。
本公開買付けは2022年11月29日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年12月6日(本公開買付けの決済の
開始日)に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じている。
1.本公開買付けの結果
本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定者の下限以上となったので、本公開買付けは成立している。
2.異動する株主等の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
| ① 名称 | HTSK株式会社 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 スティーブン・コディスポティ | |
| ④ 事業内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 | |
| ⑤ 資本金 | 5,000円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 2022年4月21日 | |
| ⑦ 大株主及び持株比率 | HTSKホールディングス㈱ (持株比率100.00%) | |
| ⑧ 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はない。 | |
| 人的関係 | 該当事項はない。 | |
| 取引関係 | 該当事項はない。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はない。 | |
(2)新たに親会社に該当することとなる者の概要
| ① 名称 | HTSKホールディングス株式会社 | |
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 マイケル・ロンゴ | |
| ④ 事業内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 | |
| ⑤ 資本金 | 5,000円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 2022年4月21日 | |
| ⑦ 大株主及び持株比率 | HTSK Investment L.P. (持株比率100.00%) | |
| ⑧ 当社と当該者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はない。 | |
| 人的関係 | 該当事項はない。 | |
| 取引関係 | 該当事項はない。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はない。 | |
(3)筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
| ① 名称 | 株式会社日立製作所 |
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 執行役社長兼CEO 小島啓二 |
| ④ 事業内容 | 電気機械器具製造業 |
| ⑤ 資本金 | 462,817百万円(2022年12月31日現在) |
3.異動前後における当該株主等の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数
(1)HTSK㈱
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合、所有株式数) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 428,676個 (51.11%) (42,867,630株) | - | 428,676個 (51.11%) (42,867,630株) | 第1位 |
(2)HTSKホールディングス㈱
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合、所有株式数) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社(当社株式の間接保有) | - | 428,676個 (51.11%)(42,867,630株) | 428,676個 (51.11%) (42,867,630株) | - |
(3)日立製作所
| 属性 | 議決権の数 (所有株式数) | 議決権所有割合 | 大株主 順位 | |
| 異動前 | その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主 | 334,715個 (33,471,578株) | 39.91% | 第1位 |
| 異動後 | その他の関係会社及び主要株主 | 334,715個 (33,471,578株) | 39.91% | 第2位 |