四半期報告書-第106期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年4月30日に行われたAIRROAD PTY LIMITEDとの企業結合について前第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、販売費及び一般管理費が21百万円増加したことにより、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ21百万円減少し、法人税等調整額が12百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益が11百万円増加し、四半期純利益が33百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益が45百万円減少しております。
2022年1月31日に行われたAIR PLANNERS (S) PTE.LTD.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形資産である顧客関連資産に789百万円、繰延税金負債に133百万円、非支配株主持分に196百万円が配分されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,471百万円は、会計処理の確定により459百万円減少し、1,012百万円となっております。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、のれんが459百万円減少し、その他無形固定資産が789百万円、繰延税金負債が133百万円、非支配株主持分が196百万円増加しております。
取得による企業結合
中央化学株式会社
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、中央化学株式会社(以下「対象者」)の普通株式(以下「対象者株式」)の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び三菱商事株式会社(以下「三菱商事」)が所有するA種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付される対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする一連の取引(以下「本取引」)を実施した後、三菱商事による再出資(以下「本再出資」)と併せて、当社が対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議し、2022年11月15日より第一回目の公開買付け(以下「第一回公開買付け」)を実施しておりましたが、第一回公開買付けは2022年12月13日をもって終了しております。また、第一回公開買付けの結果、2022年12月20日(第一回公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は当社の連結子会社となり、当社の特定子会社に該当しております。
なお、第一回公開買付けが成立したため、当社は、第一回公開買付けで取得した対象者以外の対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、2022年12月21日から2023年2月7日を買付け等の期間とする公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施しております。
当社は、本取引により対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付後、株式売渡請求もしくは株式併合の方法により、当社が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」)を実施する予定です。
本スクイーズアウト手続の完了日以降、当社の対象者株式の本再出資後の議決権割合が60%、三菱商事の対象者株式の本再出資後の議決権割合が40%となるように、当社が所有する対象者株式の一部を三菱商事に対して譲り渡します。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中央化学株式会社
事業の内容 プラスチック製食品包装容器及びその関連資材の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業及びビジネスサポート事業を営んでおります。その中で商事・貿易事業では、当社の子会社等を通じて燃料販売事業、ティッシュペーパー等の家庭紙卸売事業、包装資材・酒類・ 家具・生活雑貨販売事業を営んでおり、近年も、家庭紙卸売事業を行う株式会社カルタス、会員制卸販売事業を行う寺内株式会社を買収し、生活に関連する事業の領域を拡大してまいりました。今後も社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業にも進出することを目指しております。
(3)企業結合日
2022年12月20日(みなし取得日 2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
中央化学株式会社
(6)取得した議決権比率
70.64%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第3四半期連結会計期間末日である2022年12月31日としているため、当第3四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 3,726百万円
取得原価 3,726百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 98百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,559百万円
(2)発生原因
第一回公開買付けによる対象者株式取得は、株主間契約に定められている対象者株式の一部譲渡と一体の取引として処理しております。このため、企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額のうち、取得した議決権比率(70.64%)から株主間契約により減少する議決権比率(40%)を控除した比率(30.64%)に係る差額を負ののれん発生益として計上しております。また、減少する議決権比率に係る差額をその他流動負債に計上しております。
また、負ののれん発生益の金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。