四半期報告書-第107期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2022年12月20日に行われた中央化学株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。なお、負ののれん発生益の金額に修正は生じておりません。
取得による企業結合
株式会社SERIOホールディングス及び株式会社KDT
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、株式会社SERIOホールディングス(以下「対象者」)の普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び株式会社KDT所有対象者株式を除きます。以下「対象者株式」)を取得し、当社が対象者を完全子会社化することを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けを実施することを決議したことに伴い、2023年11月14日より第一回目の公開買付け(以下「第一回公開買付け」)を実施しておりましたが、第一回公開買付けは2023年12月12日をもって終了しております。また、第一回公開買付けの結果、2023年12月19日(第一回公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は当社の連結子会社となっております。
なお、第一回公開買付けが成立したため、当社は、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、2023年12月21日から2024年2月7日を買付け等の期間とする公開買付け(以下第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」)を実施しております。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付け後、株式売渡等請求または株式併合の方法により、当社が対象者株式を取得するための手続を実施する予定です。
また、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SERIOホールディングス(以下、SERIOホールディングス)及び
株式会社KDT(以下、KDT)
事業の内容 保育事業、学童事業、就労支援事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、首都圏を中心に事業を展開する株式会社プロケアの買収以降、保育事業及び学童事業での成長拡大を目指しており、大阪府をはじめとする関西圏を中心に高い競争力を有しているSERIOホールディングスを子会社化することで、首都圏と関西圏において事業上の補完関係を実現し、また人材教育・育成のノウハウを共有することによって、より質の高いサービスを提供できるものと考えております。
(3)企業結合日
2023年12月19日(みなし取得日 2023年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社SERIOホールディングス
(6)取得した議決権比率
36.6%
第一回公開買付けの決済の開始日と同日付にて、SERIOホールディングスの14.2%を保有するKDT(資産管理会社)の株式の100%を譲り受けており、間接保有を含めた議決権比率は50.9%です。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第3四半期連結会計期間末日である2023年12月31日としているため、当第3四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金(SERIOホールディングス) 1,447百万円
取得の対価 現金(KDT) 562百万円
取得原価 2,010百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 125百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
893百万円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的
に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却