有価証券報告書
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えています。
その認識を踏まえ、株主・投資家、お客様、従業員を始めとする全てのステークホルダーに対して、商船三井グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、及びその行動指針として普遍的に重要と考える事項を以下のとおり、「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則3か条」として纏めています。更に基本原則の精神に基づく、具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グループ コーポレート・ガバナンスポリシー」を策定しています。
<商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則3か条>第1条(枠組みと運営)
私たち商船三井グループは、企業理念、グループビジョン、及び価値観・行動規範(MOL CHARTS)に基づき、コーポレート・ガバナンスの向上とともにグループ総合力を発揮し、グローバルな成長に挑みます。
第2条(体制)
私たち商船三井グループは、企業価値を中長期的に向上させるため、グローバルに成長する強くしなやかな企業グループにふさわしい、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
第3条(対話)
私たち商船三井グループは、株主・投資家、従業員、及びお客様を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。
また、当社は、ガバナンスを経営基盤の一つと位置付けてグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」に組み込んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでいます。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法が定める監査役会設置会社の形態を採用しています。実効的な監督機能と高度な戦略検討機能を担う取締役会を経営執行及び監督の最高機関とするとともに、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しています。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保することで、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。
また取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を定めています。
社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています。
また、当社の特色的な機関として、2021年度に取締役会の傘下にコーポレート・ガバナンス審議会を設置しました。社外の知見も取り入れながら、当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について議論する場とするとともに、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。
個々の会議体や関連する事項の詳細は以下のとおりです。
(a)取締役会
取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。
提出日(2026年6月23日)現在、取締役会は、社内取締役5名(うち4名は非業務執行取締役)及び当社と利害関係のない社外取締役5名から構成されています。社外取締役は、独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表明することで、取締役会審議における視座の多様性向上に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、国内外拠点の視察機会を提供するほか、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、取締役会の事務局を、取締役会室、経営企画部、秘書・総務部が担っています。
取締役会は定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について審議・決議を行っています。加えて、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。また、2024年度からはESG分野のテーマに特化した「サステナビリティ討議」も行っています。
提出日(2026年6月23日)現在、取締役会は、代表取締役会長 橋本剛を議長とし、濱崎和也、池田潤一郎、篠田敏暢、及び毛呂准子の5名の社内取締役と豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、及び田中径子の5名の社外取締役より構成されています。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社内取締役5名(うち1名は非業務執行取締役)、社外取締役5名の計10名となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①」のとおりとなります。
<取締役会における主要な議題(2025年度)>
(注)取締役会の開催状況及び出席状況については「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しています。
(b)指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しており、取締役会室が事務局として両委員会の職務を補佐しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として社外取締役、会長、及び社長で構成される、社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任基準と、後継者計画に基づいた現社長再任の是非、次期社長候補の選定について審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高めています。当社は、当社に相応しい社長・CEO(以下、「社長」)を適時適切に選定するために、次期社長に求める要件、選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長のサクセッションプランを策定しています。指名諮問委員で社長サクセッションプランについて確認・提言することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会における社長選任の決議の独立性・客観性を確保しています。2025年度は、当該計画に基づき、指名諮問委員会にて次期社長の選任に関する答申を取締役会宛に行いました。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員ではない社外取締役、及び社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。
提出日現在(2026年6月23日)での指名諮問委員会は、取締役 豊永厚志を委員長とし、山口裕視、兵頭誠之、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成されています。同じく、報酬諮問委員会は取締役 山口裕視を委員長とし、橋本英二、田中径子、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成されています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、指名諮問委員会は、取締役 兵頭誠之を委員長とし、豊永厚志、田中径子、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成される予定です。同じく、報酬諮問委員会は取締役 橋本英二を委員長とし、山口裕視、田中径子、橋本剛、田村城太郎の5名の委員から構成される予定です。
<指名諮問委員会・報酬諮問委員会 開催状況、出席状況及び主要な検討事項(2025年度)>
(注)1.2025年6月24日開催の定時株主総会から2026年3月31日までの委員を表記しています。
2.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しています。
3.◎は委員長を示しています。
4.※は独立社外取締役を示しています。
(c)コーポレート・ガバナンス審議会
提出日現在(2026年6月23日)、コーポレート・ガバナンス審議会は、橋本剛を会長として社外取締役全員(5名)、社長(1名)、その他社内取締役全員(4名)、及び監査役全員(4名)で構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、社外取締役・社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、同審議会は、橋本剛を会長として社外取締役全員(5名)、社長(1名)、その他社内取締役全員(3名)、及び監査役全員(4名)で構成される予定です。
(d)取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会とその傘下にある指名諮問委員会・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、2024年度に、評価の客観性及び透明性を一層高める事を目的として独立した外部機関による第三者評価を実施しました。当該評価を通じて取締役会における実効性が確認されたため、2025年度は、2024年度に当該外部機関が実施したものと同一内容のアンケート(選択式・記述式)を全取締役・監査役に実施し、当社取締役会の実効性は適切に確保されている旨を確認致しました。結果の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の中で開示を行います。
(e)業務執行体制
業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議(議長:社長)は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、6つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件ごとに関係する執行役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・事前審議を行っています。
また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループの各種コーポレート機能を横断的に統括し、一体的かつ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長の権限と責任の一部について委任を受け、特定の機能において、当社(本社)のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。
更に、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート部門、事業本部長が統括する事業部門、及び地域担当役員が統括する地域部門からなる3つの軸が相互に連携・協力し、かつ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、更には機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図っています。
(f)監査体制
監査役会は、常勤監査役2名及び当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が実施しています。これに加え、他のいかなる指揮命令系統にも属さない、社長直属の組織である経営監査部が、取締役会の監督の下でグループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。
提出日(2026年6月23日)現在の監査役会は、常勤監査役 日野岳穣を議長とし、常勤監査役 市川香代と社外監査役 三森仁、及び武田史子により構成されています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の監査役会決議を経た上で、監査役会は、常勤監査役 市川香代を議長とし、常勤監査役 篠田敏暢、社外監査役 三森仁、及び武田史子の4名により構成される予定です。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員及び重要な使用人等の主要な業務執行者であり、保険料は全額当社が負担しています。
なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益や便宜の供与を得たこと、また犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、上記保険契約によって補填されません。
⑤ 会社補償契約の内容と概要
当社は提出日(2026年6月23日)現在、取締役の橋本剛、濱崎和也、池田潤一郎、篠田敏暢、毛呂准子、豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、田中径子及び監査役の日野岳穣、市川香代、三森仁、武田史子と会社法第430条の2第1項に規定される会社補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の橋本剛、田村城太郎、梅村尚、濱崎和也、園田早苗、豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、田中径子及び監査役の篠田敏暢、市川香代、三森仁、武田史子と会社法第430条の2第1項に規定される会社補償契約を締結することになります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主が保有する議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
(a)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制 (2026年6月23日現在)
2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、下記のとおりとなる予定です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えています。
その認識を踏まえ、株主・投資家、お客様、従業員を始めとする全てのステークホルダーに対して、商船三井グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、及びその行動指針として普遍的に重要と考える事項を以下のとおり、「商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則3か条」として纏めています。更に基本原則の精神に基づく、具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グループ コーポレート・ガバナンスポリシー」を策定しています。
<商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則3か条>第1条(枠組みと運営)
私たち商船三井グループは、企業理念、グループビジョン、及び価値観・行動規範(MOL CHARTS)に基づき、コーポレート・ガバナンスの向上とともにグループ総合力を発揮し、グローバルな成長に挑みます。
第2条(体制)
私たち商船三井グループは、企業価値を中長期的に向上させるため、グローバルに成長する強くしなやかな企業グループにふさわしい、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
第3条(対話)
私たち商船三井グループは、株主・投資家、従業員、及びお客様を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。
また、当社は、ガバナンスを経営基盤の一つと位置付けてグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」に組み込んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでいます。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法が定める監査役会設置会社の形態を採用しています。実効的な監督機能と高度な戦略検討機能を担う取締役会を経営執行及び監督の最高機関とするとともに、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しています。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保することで、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。
また取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を定めています。
社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています。
また、当社の特色的な機関として、2021年度に取締役会の傘下にコーポレート・ガバナンス審議会を設置しました。社外の知見も取り入れながら、当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について議論する場とするとともに、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。
個々の会議体や関連する事項の詳細は以下のとおりです。
(a)取締役会
取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。
提出日(2026年6月23日)現在、取締役会は、社内取締役5名(うち4名は非業務執行取締役)及び当社と利害関係のない社外取締役5名から構成されています。社外取締役は、独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表明することで、取締役会審議における視座の多様性向上に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、国内外拠点の視察機会を提供するほか、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、取締役会の事務局を、取締役会室、経営企画部、秘書・総務部が担っています。
取締役会は定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について審議・決議を行っています。加えて、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。また、2024年度からはESG分野のテーマに特化した「サステナビリティ討議」も行っています。
提出日(2026年6月23日)現在、取締役会は、代表取締役会長 橋本剛を議長とし、濱崎和也、池田潤一郎、篠田敏暢、及び毛呂准子の5名の社内取締役と豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、及び田中径子の5名の社外取締役より構成されています。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社内取締役5名(うち1名は非業務執行取締役)、社外取締役5名の計10名となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①」のとおりとなります。
<取締役会における主要な議題(2025年度)>
| ・重要な事業投資案件の採否 |
| ・個別事業の事業戦略及びM&A案件の採否 |
| ・経営計画(BLUE ACTION 2035 Phase 2)の策定 |
| ・経営計画(BLUE ACTION 2035 Phase 1)の進捗報告 |
| ・サステナビリティ課題の見直し |
| ・全社的リスクマネジメント深化 |
| ・グループガバナンス強化 |
| ・コンプライアンス報告、内部監査計画及び結果報告 |
| ・海上安全報告 |
(注)取締役会の開催状況及び出席状況については「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しています。
(b)指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しており、取締役会室が事務局として両委員会の職務を補佐しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として社外取締役、会長、及び社長で構成される、社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任基準と、後継者計画に基づいた現社長再任の是非、次期社長候補の選定について審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高めています。当社は、当社に相応しい社長・CEO(以下、「社長」)を適時適切に選定するために、次期社長に求める要件、選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長のサクセッションプランを策定しています。指名諮問委員で社長サクセッションプランについて確認・提言することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会における社長選任の決議の独立性・客観性を確保しています。2025年度は、当該計画に基づき、指名諮問委員会にて次期社長の選任に関する答申を取締役会宛に行いました。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員ではない社外取締役、及び社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。
提出日現在(2026年6月23日)での指名諮問委員会は、取締役 豊永厚志を委員長とし、山口裕視、兵頭誠之、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成されています。同じく、報酬諮問委員会は取締役 山口裕視を委員長とし、橋本英二、田中径子、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成されています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、指名諮問委員会は、取締役 兵頭誠之を委員長とし、豊永厚志、田中径子、橋本剛、及び田村城太郎の5名の委員から構成される予定です。同じく、報酬諮問委員会は取締役 橋本英二を委員長とし、山口裕視、田中径子、橋本剛、田村城太郎の5名の委員から構成される予定です。
<指名諮問委員会・報酬諮問委員会 開催状況、出席状況及び主要な検討事項(2025年度)>
| 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
| 氏名 | 池田 潤一郎 | 100%(4/4回) | 100%(3/3回) |
| 橋本 剛 | 100%(4/4回) | 100%(3/3回) | |
| 豊永 厚志 ※ | ◎100%(4/4回) | - | |
| 山口 裕視 ※ | 100%(4/4回) | ◎100%(3/3回) | |
| 橋本 英二 ※ | - | 100%(2/2回) | |
| 兵頭 誠之 ※ | 100%(4/4回) | - | |
| 田中 径子 ※ | - | 100%(2/2回) | |
| 主要な検討事項 | ・ボードサクセッションプラン ・社長サクセッションプラン(次期社長に求める要件、及び次期社長候補の選定) ・2026年度取締役及び執行役員の選任 等 | ・ 取締役単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬の支給内容(過年度業績評価) ・ 報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について 等 | |
(注)1.2025年6月24日開催の定時株主総会から2026年3月31日までの委員を表記しています。
2.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しています。
3.◎は委員長を示しています。
4.※は独立社外取締役を示しています。
(c)コーポレート・ガバナンス審議会
提出日現在(2026年6月23日)、コーポレート・ガバナンス審議会は、橋本剛を会長として社外取締役全員(5名)、社長(1名)、その他社内取締役全員(4名)、及び監査役全員(4名)で構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、社外取締役・社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、同審議会は、橋本剛を会長として社外取締役全員(5名)、社長(1名)、その他社内取締役全員(3名)、及び監査役全員(4名)で構成される予定です。
(d)取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会とその傘下にある指名諮問委員会・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、2024年度に、評価の客観性及び透明性を一層高める事を目的として独立した外部機関による第三者評価を実施しました。当該評価を通じて取締役会における実効性が確認されたため、2025年度は、2024年度に当該外部機関が実施したものと同一内容のアンケート(選択式・記述式)を全取締役・監査役に実施し、当社取締役会の実効性は適切に確保されている旨を確認致しました。結果の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の中で開示を行います。
(e)業務執行体制
業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議(議長:社長)は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、6つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件ごとに関係する執行役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・事前審議を行っています。
また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループの各種コーポレート機能を横断的に統括し、一体的かつ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長の権限と責任の一部について委任を受け、特定の機能において、当社(本社)のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。
更に、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート部門、事業本部長が統括する事業部門、及び地域担当役員が統括する地域部門からなる3つの軸が相互に連携・協力し、かつ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、更には機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図っています。
(f)監査体制
監査役会は、常勤監査役2名及び当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が実施しています。これに加え、他のいかなる指揮命令系統にも属さない、社長直属の組織である経営監査部が、取締役会の監督の下でグループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。
提出日(2026年6月23日)現在の監査役会は、常勤監査役 日野岳穣を議長とし、常勤監査役 市川香代と社外監査役 三森仁、及び武田史子により構成されています。
(注)2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、同株主総会後の監査役会決議を経た上で、監査役会は、常勤監査役 市川香代を議長とし、常勤監査役 篠田敏暢、社外監査役 三森仁、及び武田史子の4名により構成される予定です。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員及び重要な使用人等の主要な業務執行者であり、保険料は全額当社が負担しています。
なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益や便宜の供与を得たこと、また犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、上記保険契約によって補填されません。
⑤ 会社補償契約の内容と概要
当社は提出日(2026年6月23日)現在、取締役の橋本剛、濱崎和也、池田潤一郎、篠田敏暢、毛呂准子、豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、田中径子及び監査役の日野岳穣、市川香代、三森仁、武田史子と会社法第430条の2第1項に規定される会社補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。
(注)当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の橋本剛、田村城太郎、梅村尚、濱崎和也、園田早苗、豊永厚志、山口裕視、橋本英二、兵頭誠之、田中径子及び監査役の篠田敏暢、市川香代、三森仁、武田史子と会社法第430条の2第1項に規定される会社補償契約を締結することになります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主が保有する議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
(a)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制 (2026年6月23日現在)
2026年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、下記のとおりとなる予定です。
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