有価証券報告書-第157期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.組織・人員
当社は、2025年3月28日開催の臨時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当社の監査委員会は、取締役会の決議によって選定された監査委員5名をもって構成されています。当社は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査委員を含めることとしています。社外取締役である監査委員については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に候補者を選定することとしています。監査委員5名のうち4名が独立社外取締役で、他の1名が常勤監査委員を務めています。
監査委員会の職務を遂行する組織として、3名の監査委員会補助使用人を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査委員会補助使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査委員会の同意を得るものとし、執行からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
b.監査役会及び監査委員会の活動状況
監査役は、会社法の規定に基づき取締役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としていました。
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は上記の基本方針を引き継ぎ、取締役及び執行役の監査を行い取締役会が果たす監督機能の一翼を担う法定の機関として、その職務を適正に執行しています。
(監査委員会の開催回数・出席状況)
当事業年度の監査役会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりです。
<(移行前) 監査役会の出席状況>
<(移行後) 監査委員会の出席状況>
c.監査役及び監査委員の主な活動状況
2025年3月28日に機関設計を指名委員会等設置会社に移行する前の監査役会設置会社当時、各監査役は、監査役監査基準に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って監査を実施しました。取締役会(18回)、執行役員会(12回)その他の重要会議への出席、代表取締役(4回)、社外取締役(4回)、内部監査部門(3回)、主要グループ会社の監査役(1回)との定期的な会合、ユニット統括執行役員等からのヒアリング、重要書類の閲覧等を通して、業務執行状況及び財産状況に係る情報の収集及び調査を行うとともに、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制である内部統制システムが適切に構築及び運営されていることを確認しています。内部監査部門から毎月社長執行役員に報告される内部監査の状況に関する報告を、監査役も受け取っています。さらに、会計監査人と定期的な会合(7回)をもち、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。
上記に加え、常勤監査役は、経営会議(46回)に出席し、経営の意思決定プロセスの適正性や妥当性を検証するほか、安全運航推進委員会その他の常設委員会に出席し、取締役、執行役員、使用人等との意思疎通を図るとともに監査業務に必要な情報の収集をして、適宜社外監査役へ情報を共有しています。また、必要に応じて、子会社の取締役、監査役等にヒアリングを実施することにより、子会社の業務執行状況、ガバナンス状況等を調査し、その内容及び結果を監査役会へ報告しています。
2名の社外監査役は、中立的な立場から客観的に監査を行い、自らの知見に基づき、会議及び会合において、適宜、意見を述べる等しています。
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は監査役会から上記の監査方針、監査計画及び各監査役の活動内容を引き継いでいます。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者11名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について、当社及びグループ会社の職務執行を監査しています。監査委員及び監査委員会、並びに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。また、内部監査グループから監査内容に関する報告を代表執行役社長及び監査委員会に定期的に行っています。
③ 会計監査の状況
会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査委員や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1951年以降
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任又は選任のための選定については、移行前の監査役会が、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、会計監査人の資格・資質、監査体制等に関して評価を実施のうえ、監査役会にて決議していました。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしていました。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしていました。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、解任又は不再任が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定することとしていました。
監査委員会は、上記の方針を監査役会から引き継ぎ、監査委員会として会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、第158期事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しました。
f.監査役会及び監査委員会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、以下の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等を評価のうえ、毎年の会計監査人の再任又は不再任を決定していました。
(a) 監査法人の概要
(b) 品質管理体制
(c) 監査チーム
(d) 監査計画及びその実施状況
(e) コミュニケーション体制
(f) グループ監査
(g) 監査報酬
(h) その他会計監査の相当性に疑義が生じる事例がないか
2025年3月28日の指名委員会等設置会社への機関設計の移行に伴って、上記評価を監査委員会に引き継ぎ、監査委員会として定めた会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、上記と同様の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の進行状況及びその品質管理等を評価のうえ、会計監査人の再任又は不再任を決定しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結財務諸表の正確性の検証等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等です。
当連結会計年度の期首より、在外子会社等の収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しています。前連結会計年度の数値につきましても、変更後の方法により表示しています。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し13百万円を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し14百万円を支払っています。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行いました。
① 監査委員会監査の状況
a.組織・人員
当社は、2025年3月28日開催の臨時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当社の監査委員会は、取締役会の決議によって選定された監査委員5名をもって構成されています。当社は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査委員を含めることとしています。社外取締役である監査委員については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に候補者を選定することとしています。監査委員5名のうち4名が独立社外取締役で、他の1名が常勤監査委員を務めています。
監査委員会の職務を遂行する組織として、3名の監査委員会補助使用人を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査委員会補助使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査委員会の同意を得るものとし、執行からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
b.監査役会及び監査委員会の活動状況
監査役は、会社法の規定に基づき取締役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としていました。
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は上記の基本方針を引き継ぎ、取締役及び執行役の監査を行い取締役会が果たす監督機能の一翼を担う法定の機関として、その職務を適正に執行しています。
(監査委員会の開催回数・出席状況)
当事業年度の監査役会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりです。
<(移行前) 監査役会の出席状況>
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) |
| 監査役(常勤) | 荒井 邦彦 | 14回/14回 |
| 監査役(常勤) | 新井 真 | 14回/14回 |
| 監査役(非常勤) | 原澤 敦美 | 14回/14回 |
| 監査役(非常勤) | 久保 伸介 | 14回/14回 |
<(移行後) 監査委員会の出席状況>
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) |
| 監査委員会委員長(社外) | 小高 功嗣 | 1回/1回 |
| 監査委員(社外) | 牧 寛之 | 1回/1回 |
| 監査委員(社外) | 原澤 敦美 | 1回/1回 |
| 監査委員(社外) | 久保 伸介 | 1回/1回 |
| 監査委員(常勤) | 荒井 邦彦 | 1回/1回 |
c.監査役及び監査委員の主な活動状況
2025年3月28日に機関設計を指名委員会等設置会社に移行する前の監査役会設置会社当時、各監査役は、監査役監査基準に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って監査を実施しました。取締役会(18回)、執行役員会(12回)その他の重要会議への出席、代表取締役(4回)、社外取締役(4回)、内部監査部門(3回)、主要グループ会社の監査役(1回)との定期的な会合、ユニット統括執行役員等からのヒアリング、重要書類の閲覧等を通して、業務執行状況及び財産状況に係る情報の収集及び調査を行うとともに、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制である内部統制システムが適切に構築及び運営されていることを確認しています。内部監査部門から毎月社長執行役員に報告される内部監査の状況に関する報告を、監査役も受け取っています。さらに、会計監査人と定期的な会合(7回)をもち、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。
上記に加え、常勤監査役は、経営会議(46回)に出席し、経営の意思決定プロセスの適正性や妥当性を検証するほか、安全運航推進委員会その他の常設委員会に出席し、取締役、執行役員、使用人等との意思疎通を図るとともに監査業務に必要な情報の収集をして、適宜社外監査役へ情報を共有しています。また、必要に応じて、子会社の取締役、監査役等にヒアリングを実施することにより、子会社の業務執行状況、ガバナンス状況等を調査し、その内容及び結果を監査役会へ報告しています。
2名の社外監査役は、中立的な立場から客観的に監査を行い、自らの知見に基づき、会議及び会合において、適宜、意見を述べる等しています。
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は監査役会から上記の監査方針、監査計画及び各監査役の活動内容を引き継いでいます。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者11名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について、当社及びグループ会社の職務執行を監査しています。監査委員及び監査委員会、並びに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。また、内部監査グループから監査内容に関する報告を代表執行役社長及び監査委員会に定期的に行っています。
③ 会計監査の状況
会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査委員や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1951年以降
c.業務を執行した公認会計士
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 内田 聡 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 清本 雅哉 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 美和 一馬 | EY新日本有限責任監査法人 |
d.監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | その他の補助者 |
| 19名 | 30名 |
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任又は選任のための選定については、移行前の監査役会が、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、会計監査人の資格・資質、監査体制等に関して評価を実施のうえ、監査役会にて決議していました。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしていました。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしていました。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、解任又は不再任が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定することとしていました。
監査委員会は、上記の方針を監査役会から引き継ぎ、監査委員会として会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、第158期事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しました。
f.監査役会及び監査委員会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、以下の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等を評価のうえ、毎年の会計監査人の再任又は不再任を決定していました。
(a) 監査法人の概要
(b) 品質管理体制
(c) 監査チーム
(d) 監査計画及びその実施状況
(e) コミュニケーション体制
(f) グループ監査
(g) 監査報酬
(h) その他会計監査の相当性に疑義が生じる事例がないか
2025年3月28日の指名委員会等設置会社への機関設計の移行に伴って、上記評価を監査委員会に引き継ぎ、監査委員会として定めた会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、上記と同様の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の進行状況及びその品質管理等を評価のうえ、会計監査人の再任又は不再任を決定しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | 99 | 2 | 109 | 2 |
| 連結子会社 | 56 | 0 | 59 | 0 |
| 計 | 155 | 3 | 169 | 3 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結財務諸表の正確性の検証等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 31 | - | 27 |
| 連結子会社 | 89 | 9 | 96 | 43 |
| 計 | 89 | 40 | 96 | 70 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等です。
当連結会計年度の期首より、在外子会社等の収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しています。前連結会計年度の数値につきましても、変更後の方法により表示しています。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し13百万円を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し14百万円を支払っています。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
