有価証券報告書-第156期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役9名及び監査役4名ですが、上記には、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいます。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、中長期業績連動報酬358百万円です。
・報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。
(注)上記の短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬として、費用計上額に基づいています。なお、業績連動型株式報酬の支給は役員退任時に行います。
・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行います。
・取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、役員報酬規程に則り取締役の役位ごとの報酬を承認し、個々の取締役の業績に応じた報酬については、代表取締役社長が提案し、報酬諮問委員会の審議を経て最終的な支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会での決議の範囲内で、役員報酬規程で定めた計算式に従い決定されています。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
・上記より、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断します。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年6月に廃止しています。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の報酬体系は以下のとおりです。
・固定報酬(金銭)+短期業績連動報酬(金銭)+中長期業績連動報酬(株式)
・上記各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:40:65を想定しており、目標達成度に応じて、短期業績連動報酬は役位別基準額の0～1.5倍の範囲で、中長期業績連動報酬は役位別基準額の0～1.8倍の範囲でそれぞれ変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機付けるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを役員に与えることで、企業価値の最大化を企図するものです。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由
1.業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法
・短期業績連動報酬(金銭)
短期業績連動報酬(金銭)は、主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めています。
役位別基準額に乗ずる係数は、単年度の連結業績(経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益)に連動する係数及び個人の貢献に応じた係数とします。連結業績に連動する係数は目標達成度に応じた所定の計算式に従って0～1.5の範囲で変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。
このほか、重大な海難事故が発生した場合には、事故の程度や影響度に応じて減算を行います。
・中長期業績連動報酬(株式)
中長期業績連動報酬(株式)は、株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、株主総利回り(Total Shareholders Return。以下、「TSR」という。)等に連動するものとします。
(注)当社TSR= 一定期間における当社株価上昇率+ 一定期間における配当(配当合計額÷当初株価)
TSRに基づく指標は、当社TSRとTOPIX成長率との比率(以下、「TSR比率」という。)及び当社TSRと同業他社TSRの順位付けを組み合わせて、役位別基準額に乗ずる係数を定めます。
役位別基準額に乗じる係数は、TSR比率が50%以下の場合は0(最小値)、TSR比率が100%の場合は1(目標達成時)、TSR比率が150%以上の場合は1.62(最大値)、TSR比率が50%超150%未満の場合は一定の計算式により算出し、同業他社TSRとの順位付けを組み合わせて決定します。
TSRに基づく指標に加えて、ROE指標として中期経営計画の目標達成度及び他社との順位付けに基づく係数、ESG指標としてCO2の排出効率改善を評価する係数を採用しています。
当該報酬の業績連動性は、経営責任に応じて高くなる設計としています。TSR指標、ROE指標及びESG指標(CO2)の構成比率は90:5:5の設定です。
上記で算定される各係数の合計値(最小値0、最大値1.8)を役位別基準額に乗じて中長期業績連動報酬を算出し、ポイントに換算のうえで年度ごとに役員に付与し、原則として退任時に付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。
・報酬の構成比率
固定報酬(金銭)、短期業績連動報酬(金銭)及び中長期業績連動報酬(株式)の構成比率は、業績目標を達成したモデルケースにおいては、100:40:65を想定しています。
2.当該指標を選択した理由
短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機づけるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを与えることで企業価値の最大化を企図するものです。
④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
・上記③の業績連動報酬のうち、短期業績連動報酬については、当該事業年度においては、経常利益総額及びコンテナ船事業を除く経常利益額は目標を上回り、親会社株主に帰属する当期純利益額は目標を下回ったことから、連結業績に連動する係数は1.03となりました。
・上記③の業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬については、2021年度から2023年度の3年間における当社TSRとTOPIX成長率の比率が150%超で同業他社TSRとの順位付けが1位であったためTSR指標支給係数が1.62となったほか、ROE指標の支給係数は0.05及びESG指標の支給係数も0.05となったため、役位別基準額に乗じる係数は1.72となりました。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
・取締役
2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において、取締役9名(うち社外取締役5名)について、報酬年額総額800百万円(うち、社外取締役分111百万円)以内とし、総額の枠内で、固定報酬及び短期業績連動報酬の具体的な支給額の決定を報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定することを決議しました。また、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において、業務執行取締役4名について、業績連動型株式報酬として、上記報酬枠とは別に業績連動型株式報酬の取得資金の上限を1対象期間(4事業年度)当たり2,400百万円(1事業年度当たり600百万円相当)とすることを決議しました。
・監査役
2006年6月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役4名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長・社長執行役員CEOの明珍幸一が最終的に決定する旨、2023年6月23日の取締役会にて決議しています。
代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。
なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
⑧ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 693 | 218 | 475 | - | 358 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 60 | 60 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 60 | 60 | - | - | - | 6 |
| 計 | 813 | 338 | 475 | - | 358 | 14 |
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役9名及び監査役4名ですが、上記には、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいます。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、中長期業績連動報酬358百万円です。
・報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 固定報酬 (百万円) | 短期業績連動報酬 (金銭)(百万円) | 中長期業績連動報酬 (株式)(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |
| 明珍 幸一 | 取締役 | 72 | 44 | 173 | 289 |
| 浅野 敦男 | 取締役 | 49 | 25 | 76 | 152 |
| 鳥山 幸夫 | 取締役 | 45 | 23 | 54 | 122 |
| 針谷 雄彦 | 取締役 | 45 | 23 | 54 | 122 |
(注)上記の短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬として、費用計上額に基づいています。なお、業績連動型株式報酬の支給は役員退任時に行います。
・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行います。
・取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、役員報酬規程に則り取締役の役位ごとの報酬を承認し、個々の取締役の業績に応じた報酬については、代表取締役社長が提案し、報酬諮問委員会の審議を経て最終的な支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会での決議の範囲内で、役員報酬規程で定めた計算式に従い決定されています。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
・上記より、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断します。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年6月に廃止しています。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の報酬体系は以下のとおりです。
・固定報酬(金銭)+短期業績連動報酬(金銭)+中長期業績連動報酬(株式)
・上記各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:40:65を想定しており、目標達成度に応じて、短期業績連動報酬は役位別基準額の0～1.5倍の範囲で、中長期業績連動報酬は役位別基準額の0～1.8倍の範囲でそれぞれ変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機付けるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを役員に与えることで、企業価値の最大化を企図するものです。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由
1.業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法
・短期業績連動報酬(金銭)
短期業績連動報酬(金銭)は、主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めています。
役位別基準額に乗ずる係数は、単年度の連結業績(経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益)に連動する係数及び個人の貢献に応じた係数とします。連結業績に連動する係数は目標達成度に応じた所定の計算式に従って0～1.5の範囲で変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。
このほか、重大な海難事故が発生した場合には、事故の程度や影響度に応じて減算を行います。
・中長期業績連動報酬(株式)
中長期業績連動報酬(株式)は、株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、株主総利回り(Total Shareholders Return。以下、「TSR」という。)等に連動するものとします。
(注)当社TSR= 一定期間における当社株価上昇率+ 一定期間における配当(配当合計額÷当初株価)
TSRに基づく指標は、当社TSRとTOPIX成長率との比率(以下、「TSR比率」という。)及び当社TSRと同業他社TSRの順位付けを組み合わせて、役位別基準額に乗ずる係数を定めます。
役位別基準額に乗じる係数は、TSR比率が50%以下の場合は0(最小値)、TSR比率が100%の場合は1(目標達成時)、TSR比率が150%以上の場合は1.62(最大値)、TSR比率が50%超150%未満の場合は一定の計算式により算出し、同業他社TSRとの順位付けを組み合わせて決定します。
TSRに基づく指標に加えて、ROE指標として中期経営計画の目標達成度及び他社との順位付けに基づく係数、ESG指標としてCO2の排出効率改善を評価する係数を採用しています。
当該報酬の業績連動性は、経営責任に応じて高くなる設計としています。TSR指標、ROE指標及びESG指標(CO2)の構成比率は90:5:5の設定です。
上記で算定される各係数の合計値(最小値0、最大値1.8)を役位別基準額に乗じて中長期業績連動報酬を算出し、ポイントに換算のうえで年度ごとに役員に付与し、原則として退任時に付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。
・報酬の構成比率
固定報酬(金銭)、短期業績連動報酬(金銭)及び中長期業績連動報酬(株式)の構成比率は、業績目標を達成したモデルケースにおいては、100:40:65を想定しています。
2.当該指標を選択した理由
短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機づけるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを与えることで企業価値の最大化を企図するものです。
④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
・上記③の業績連動報酬のうち、短期業績連動報酬については、当該事業年度においては、経常利益総額及びコンテナ船事業を除く経常利益額は目標を上回り、親会社株主に帰属する当期純利益額は目標を下回ったことから、連結業績に連動する係数は1.03となりました。
・上記③の業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬については、2021年度から2023年度の3年間における当社TSRとTOPIX成長率の比率が150%超で同業他社TSRとの順位付けが1位であったためTSR指標支給係数が1.62となったほか、ROE指標の支給係数は0.05及びESG指標の支給係数も0.05となったため、役位別基準額に乗じる係数は1.72となりました。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
・取締役
2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において、取締役9名(うち社外取締役5名)について、報酬年額総額800百万円(うち、社外取締役分111百万円)以内とし、総額の枠内で、固定報酬及び短期業績連動報酬の具体的な支給額の決定を報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定することを決議しました。また、2023年6月23日開催の第155期定時株主総会において、業務執行取締役4名について、業績連動型株式報酬として、上記報酬枠とは別に業績連動型株式報酬の取得資金の上限を1対象期間(4事業年度)当たり2,400百万円(1事業年度当たり600百万円相当)とすることを決議しました。
・監査役
2006年6月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役4名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長・社長執行役員CEOの明珍幸一が最終的に決定する旨、2023年6月23日の取締役会にて決議しています。
代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。
なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
⑧ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。