有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役10名及び監査役4名ですが、上記支給人員には、2020年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいます。
2.上記には、取締役2名への業績連動型株式報酬「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「BBT」という。)に係る報酬1百万円が含まれています。
・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。
・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役の役位ごとの報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定する。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2016年6月24日開催の第148期定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されている。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
・上記より当該事業年度にかかる取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬決定方針に沿うものであると判断します。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年6月に廃止しています。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社役員報酬体系は以下のとおりとなります。
・固定報酬(金銭)+賞与(短期業績連動・金銭)+BBT(中長期TSR連動・株式)
・上記各報酬等の支給割合は100:5:10を想定しており、賞与及びBBTの業績連動報酬により、短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全な経営を行うインセンティブを役員に与えることを目指しています。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由
1.業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法
・賞与
・賞与は、主として単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めることにしています。
・単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)及び個人の貢献に応じて所定の計算式に従い役員個人の固定報酬に乗ずる係数を決定するものとします。固定報酬に乗ずる係数は役位にもよりますが、最小値は0%、基準として想定するケースで5%、最大値は34%となります。
・BBT(業績連動型株式報酬制度)
BBTにおいて役員に付与されるポイントは、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、算定方式を当社株主総利回り(TSR(=Total Shareholders Return)。以下、「TSR」という。)に連動させる以下の方式で算定するものとします。
・当社TSRとTOPIX成長率との比率(以下、「TSR比率」という。)及び当社TSRと他社TSRの順位付け(以下、「順位」という。)を組み合わせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。
・TSR比率及び順位の評価期間は3年間とし、年度毎に評価(ポイント付与)を行います。
・TSR比率が50%以下の場合の係数は0%(最小値)、TSR比率が100%の場合の係数は10%(基準値)、TSR比率が150%以上の場合の係数は40%(最大値)とし、TSR比率が50%超100%未満の場合及び100%超150%未満の場合は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100%を超えた場合に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。
・順位については、当社と同じ日本の総合海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の2社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。
・上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。
(注)当社株主総利回り(TSR):一定期間における当社株価上昇率+一定期間における配当率(配当合計額÷当初株価)
2.当該指標を選択した理由
短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセン
ティブを役員に与えることを目指しているものです。
④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
・上記③の業績連動報酬のうち、賞与については、単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)・個人業績をもとに役員個人の固定報酬に乗じる係数を決定するものとしており、係数の最小値は0%、最大値を34%と定めています。賞与の指標となる単年度の業績については、連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)の向上に伴い固定報酬に乗ずる係数が増加する制度のため、具体的な目標は定めていません。
・上記③の業績連動報酬のうち、BBTについては、TSR比率が100%の場合に役員個人の固定報酬に乗じる係数は10%(基準値)、TSR比率が150%以上の場合の係数は40%(最大値)となるよう、一定の計算式により算出するものとしています(なお、当該係数は最小値0%～最大値40%の範囲で決定されます)。
・当事業年度における支給実績として、2019年度の業績及び2020年度の厳しい経営環境に鑑み、賞与については支給を行わず、BBTについては取締役2名に1,383株の株式交付を行いました。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
・取締役
2016年6月24日開催の第148期定時株主総会決議において、取締役9名(うち社外取締役3名)について、報酬年額総額600百万円以内としたうえで、業績連動型株式報酬制度を導入し、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任をすることを決議しました。
・監査役
2006年6月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役4名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長の明珍幸一が最終的に決定する旨、2020年6月23日の取締役会にて決議しています。
代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。
なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続きの概要
役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
⑧ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 支給人員 | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く)に 支払った報酬 | 287百万円 | 285百万円 | 1百万円 | - | 1百万円 | 8人 |
| 監査役(社外監査役を除く)に 支払った報酬 | 69百万円 | 69百万円 | - | - | - | 2人 |
| 社外役員に支払った報酬 | 46百万円 | 46百万円 | - | - | - | 7人 |
| 計 | 403百万円 | 402百万円 | 1百万円 | - | 1百万円 | 17人 |
(注)1.当事業年度末における在任者は、取締役10名及び監査役4名ですが、上記支給人員には、2020年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいます。
2.上記には、取締役2名への業績連動型株式報酬「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「BBT」という。)に係る報酬1百万円が含まれています。
・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。
・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役の役位ごとの報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定する。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2016年6月24日開催の第148期定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されている。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
・上記より当該事業年度にかかる取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬決定方針に沿うものであると判断します。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年6月に廃止しています。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社役員報酬体系は以下のとおりとなります。
・固定報酬(金銭)+賞与(短期業績連動・金銭)+BBT(中長期TSR連動・株式)
・上記各報酬等の支給割合は100:5:10を想定しており、賞与及びBBTの業績連動報酬により、短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全な経営を行うインセンティブを役員に与えることを目指しています。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由
1.業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法
・賞与
・賞与は、主として単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めることにしています。
・単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)及び個人の貢献に応じて所定の計算式に従い役員個人の固定報酬に乗ずる係数を決定するものとします。固定報酬に乗ずる係数は役位にもよりますが、最小値は0%、基準として想定するケースで5%、最大値は34%となります。
・BBT(業績連動型株式報酬制度)
BBTにおいて役員に付与されるポイントは、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、算定方式を当社株主総利回り(TSR(=Total Shareholders Return)。以下、「TSR」という。)に連動させる以下の方式で算定するものとします。
・当社TSRとTOPIX成長率との比率(以下、「TSR比率」という。)及び当社TSRと他社TSRの順位付け(以下、「順位」という。)を組み合わせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。
・TSR比率及び順位の評価期間は3年間とし、年度毎に評価(ポイント付与)を行います。
・TSR比率が50%以下の場合の係数は0%(最小値)、TSR比率が100%の場合の係数は10%(基準値)、TSR比率が150%以上の場合の係数は40%(最大値)とし、TSR比率が50%超100%未満の場合及び100%超150%未満の場合は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100%を超えた場合に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。
・順位については、当社と同じ日本の総合海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の2社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。
・上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。
(注)当社株主総利回り(TSR):一定期間における当社株価上昇率+一定期間における配当率(配当合計額÷当初株価)
2.当該指標を選択した理由
短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセン
ティブを役員に与えることを目指しているものです。
④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
・上記③の業績連動報酬のうち、賞与については、単年度の連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)・個人業績をもとに役員個人の固定報酬に乗じる係数を決定するものとしており、係数の最小値は0%、最大値を34%と定めています。賞与の指標となる単年度の業績については、連結業績(営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)の向上に伴い固定報酬に乗ずる係数が増加する制度のため、具体的な目標は定めていません。
・上記③の業績連動報酬のうち、BBTについては、TSR比率が100%の場合に役員個人の固定報酬に乗じる係数は10%(基準値)、TSR比率が150%以上の場合の係数は40%(最大値)となるよう、一定の計算式により算出するものとしています(なお、当該係数は最小値0%～最大値40%の範囲で決定されます)。
・当事業年度における支給実績として、2019年度の業績及び2020年度の厳しい経営環境に鑑み、賞与については支給を行わず、BBTについては取締役2名に1,383株の株式交付を行いました。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
・取締役
2016年6月24日開催の第148期定時株主総会決議において、取締役9名(うち社外取締役3名)について、報酬年額総額600百万円以内としたうえで、業績連動型株式報酬制度を導入し、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任をすることを決議しました。
・監査役
2006年6月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役4名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長の明珍幸一が最終的に決定する旨、2020年6月23日の取締役会にて決議しています。
代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。
なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続きの概要
役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
⑧ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。