有価証券報告書-第76期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
2023年7月10日開催の取締役会において、当社は、当社を株式交換完全親会社、日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議しました。その後、2025年8月1日付で、当社はNCAの全株式を取得し、本株式交換によりNCAを完全子会社としました。
⑴ 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
・名称 日本貨物航空株式会社
・事業の内容 航空運送事業等
②企業結合を行った主な理由
株式交換によりNCAを完全子会社化することが、当社グループの収益性を高め、成長戦略を加速する最善の策であると考えています。日本最大の国際線旅客便ネットワークを活用する当社グループの貨物事業とNCAの大型貨物機による事業を将来的に統合・再編することで、サプライチェーンの高度化に対応し得る高品質かつ競争力のある航空貨物輸送サービスの提供が可能となり、物流の世界において空からはじまる多様な価値提供を行い社会に貢献することを目指していきます。
③企業結合日
2025年8月1日(みなし取得日 2025年7月1日)
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
⑵ 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2025年7月1日から2026年3月31日まで
⑶ 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価:企業結合日に交付した当社の普通株式の時価(みなし取得日前日の終値)	11,081百万円
取得原価:	11,081百万円

⑷ 本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換比率の算定方法
①本株式交換に係る割当ての内容
NCAの完全親会社である日本郵船株式会社に対して当社は、普通株式3,926,000株を割当交付しました。交付する株式については、当社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っていません。

	当社 (株式交換完全親会社)	NCA (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.009815
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式3,926,000株

②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにNCAから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」という)に当社及びNCAの株式価値及び交換比率の算定を依頼しました。KPMGから提出を受けた株式価値並びに株式交換比率(以下「本株式交換比率」という)の算定結果を参考に、NCAの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、NCAの評価額が妥当であると判断しました。当社及びNCAは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行いました。
⑸ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに係る費用等報酬・手数料等 720百万円
⑹ 発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
7,165百万円
②発生原因
当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を上回ったためです。
⑺ 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 26,902百万円
固定資産 93,085百万円
資産合計 119,987百万円
流動負債 36,483百万円
固定負債 65,258百万円
負債合計 101,741百万円
⑻ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額およびその算定方法
売上高 40,177百万円
営業利益 2,434百万円
経常利益 2,414百万円
税金等調整前当期純利益 2,414百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,725百万円
1株当たり当期純利益 3.70円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合日から連結会計年度開始の日までの期間における被取得企業の売上高および損益情報に、連結後の内部取引消去等による調整を加味して算定された数値と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算値としております。また、当該注記は監査証明を受けておりません。