有価証券報告書-第220期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(医薬品・ヘルスケア物流並びに米国政府機関向け物流を提供する米国及び英国物流会社の株式取得)
当社は、2023年4月28日、医薬品・ヘルスケア物流並びに米国政府機関向け物流を提供する、米国のCavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.、Cavalier International Air Freight, Inc.、DC Dyna, Inc.、及び英国のCavalier Logistics U.K. Limited.の4社(以下「Cavalier Logisticsグループ」という。)の株式を当社が新たに米国に設立する子会社(以下「米国子会社」という。)を通じて取得する(以下「本株式取得」という。)ために、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式取得は、関係当局等の認可・承認が前提となります。今後速やかに手続を進め、最終契約書における前提条件を充足することを前提に2023年8月1日を目途に完了する見込みです。
本株式取得の手法は、米国子会社が、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式総数の90%相当を取得し、残る10%相当に係るCavalier Logisticsグループ各社の発行済株式を保有するCavalier Logisticsグループの現CEO及び現CFOからそれぞれ現物出資を受けることで、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式のすべてを取得いたします。なお、上記現物出資の対価として、現CEO及び現CFOに対して、米国子会社は、同社の発行済株式総数の10%相当(議決権所有割合:10.0%)を新たに交付するため、当社は米国子会社の発行済株式総数の90%相当の株式(議決権所有割合:90.0%)を保有する株主となります。
なお、Cavalier Logisticsグループは、受託している米国国務省に係る物流業務について、米国における外資規制の関係から、Cavalier Logisticsグループの現CEOが新会社を設立してCavalier Logisticsグループからスピンオフすることとしており、本株式取得は、当局から当該新会社の事業運営に係る承認を取得することを、実行の条件としています。また、本株式取得は、対米外国投資委員会(CFIUS)が本株式取得を承認すること(承認には、対米外国投資委員会が本件買収につき届出が不要である旨の回答がなされたことを含みます。)を、実行の条件としています。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Cavalier Logistics Management Ⅱ, Inc.
Cavalier International Air Freight, Inc.
DC Dyna, Inc.
Cavalier Logistics U.K. Limited.
事業の内容 管理業務、物流業務
(2) 企業結合を行う主な理由
Cavalier Logisticsグループは、米国及び英国内で主にバイオ医薬品、ヘルスケア等一般企業向け並びに米国政府機関向けのロジスティックソリューションに特化した高度なサプライチェーンを構築し、近年業績を伸ばしている物流企業であり、長年当社の米国拠点に於けるパートナーとして良好な関係を築いています。
また、当社は長期ビジョンである「MLC2030ビジョン」の戦略に則り、米国・欧州における医療・ヘルスケア物流の事業拡大を図ることとしており、Cavalier Logisticsグループを傘下に収めて基盤を構築することで、日米欧一体で営業を行う体制を築くことができます。
米国では最先端の研究や治療が多数行われており、グローバルな医薬品市場に比べ、今後も高い成長を続けるものと見込まれています。その様な市場において、お客様に高品質なロジスティクスサービスを提供し、更には様々な社会課題の解決に貢献することで、当社グループの医療・ヘルスケア物流におけるプレゼンスを高めていきます。
(3) 企業結合日
2023年8月1日(予定)
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) 取得する議決権比率
当社が議決権比率90%を有する米国子会社を通じて、100%の議決権を取得する予定でおります。
(6) 取得企業を決定するに至った根拠
米国子会社が、現金を対価として発行済株式総数の90%相当を取得し、残る10%相当に係る発行済株式の現物出資を受けることで、Cavalier Logisticsグループの合計発行済株式のすべてを取得するため。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ベトナム・In Do Trans Logistics Corporationの株式追加取得)
当社は4月26日、ベトナムの物流企業であるIn Do Trans Logistics Corporation(以下「ITL」という。)の株式を追加取得しました。これにより、当社の議決権比率は20.5%となり、同社は当社の持分法適用関連会社になりました。
1 本株式取得の背景と目的
当社とITLは、2011年に合弁会社「MLC ITL Logistics Company Limited」(出資比率:当社51%、ITL49%。以下「MLC ITL」という。)を設立し、近年目覚ましい経済発展を遂げているベトナムにおいて、倉庫、国内輸送、流通加工、航空・海上輸出入貨物取扱い等のロジスティクス事業を共同で展開し、長年にわたり良好な関係を築いてまいりました。現在、MLC ITLは、ホーチミン及びハノイ両地区で物流拠点を運営しています。
この間、当社グループでは、2030年に目指す姿として「MLC2030ビジョン」を策定し、東南アジア(ASEAN)等において増加が見込まれるコールドチェーン需要を狙い、「医療・ヘルスケア」「食品・飲料」分野におけるお客様のサプライチェーンのサポート体制拡充とフォワーディング事業の強化を進めることを方針として掲げました。
一方、ITLもベトナム国内においてコールドチェーン物流に注力しているほか、近年では港湾物流に進出するなど、当社グループと親和性の高い事業を展開しています。
こうした中、当社は昨年8月に続きITLの株式を追加取得し、ITLとのパートナーシップを更に強化することで大きなシナジーが見込まれるほか、引き続き双方のノウハウや顧客ネットワークを組合わせることで、ベトナム国内だけでなくインドシナ半島全域での事業拡大を目指します。
2 本株式取得の内容

(1) 取得比率	発行済株式総数の6.87%(追加取得後の出資比率は20.5%)
(2) 株式取得日	2023年4月26日
(3) 取得方法	既存の主要株主からそれぞれ一部の株式を取得

In Do Trans Logistics Corporationについて

(1) 設立	2000年1月1日
(2) 本社所在地	ベトナム共和国ホーチミン市
(3) 資本金	7,202億ベトナムドン
(4) 従業員数	連結約2,200名(単体約750名)
(5) 主な事業内容	フォワーディング事業、航空貨物事業、倉庫事業、港湾運送事業、不動産事業